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2007 DE Amtsblatt der Europäischen Union L 184/17

RICHTLINIEN

RICHTLINIE 2007/36/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES


vom 11. Juli 2007
über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄ- (3) Die Inhaber von Aktien, die mit Stimmrechten verbun-
ISCHEN UNION, den sind, sollten diese Rechte ausüben können, da sie
sich in dem Preis niederschlagen, der für den Erwerb
der Aktien zu zahlen ist. Darüber hinaus ist eine wirk-
same Kontrolle durch die Aktionäre eine Grundvoraus-
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen setzung für eine solide Unternehmensführung und sollte
Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 44 und Artikel 95, daher erleichtert und gefördert werden. Es ist deshalb
notwendig, Maßnahmen zu erlassen, mit denen die
Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten zu diesem Zweck
angeglichen werden können. Hindernisse, die die Aktio-
näre von der Stimmabgabe abhalten, wie etwa Bestim-
auf Vorschlag der Kommission,
mungen, die als Voraussetzung für die Ausübung der
Stimmrechte die Sperrung der Aktien während eines be-
stimmten Zeitraums vor der Hauptversammlung verlan-
gen, sollten beseitigt werden. Diese Richtlinie berührt in-
nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozial- des nicht die Gemeinschaftsvorschriften über Anteile, die
ausschusses (1), von Organismen für gemeinsame Anlagen ausgegeben,
erworben oder veräußert werden.

gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags (2),

(4) Die geltenden gemeinschaftlichen Rechtsvorschriften rei-


in Erwägung nachstehender Gründe: chen zur Verwirklichung dieses Ziels nicht aus. Die Richt-
linie 2001/34/EG des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 28. Mai 2001 über die Zulassung von Wert-
papieren zur amtlichen Börsennotierung und über die
(1) Die Kommission hat in ihrer Mitteilung an den Rat und hinsichtlich dieser Wertpapiere zu veröffentlichenden In-
das Europäische Parlament vom 21. Mai 2003 mit dem formationen (4) behandelt die Informationen, die die
Titel „Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbes- Emittenten dem Markt offen zu legen haben, und geht
serung der Corporate Governance in der Europäischen folglich nicht auf den Abstimmungsprozess der Aktio-
Union — Aktionsplan“, die Auffassung vertreten, dass näre als solchen ein. Darüber hinaus schreibt die Richt-
neue gezielte Initiativen eingeleitet werden sollten, um linie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des
die Rechte der Aktionäre in börsennotierten Gesellschaf- Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der
ten zu stärken, und dass die Probleme im Zusammen- Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen
hang mit der Stimmrechtsausübung im Ausland dringend über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf ei-
gelöst werden sollten. nem geregelten Markt zugelassen sind (5), den Emittenten
verbindlich vor, bestimmte Informationen und Doku-
mente, die für Hauptversammlungen von Bedeutung
sind, zur Verfügung zu stellen; allerdings müssen solche
(2) In seiner Entschließung vom 21. April 2004 (3) unter- Informationen und Dokumente im Herkunftsmitglied-
stützte das Europäische Parlament die Kommission in staat des Emittenten zur Verfügung gestellt werden. Da-
ihrer Absicht, die Rechte der Aktionäre insbesondere her sollten gewisse Mindestnormen zum Schutz der An-
durch erweiterte Transparenzregeln, Vertretungsrechte leger und zur Förderung einer reibungslosen und wirk-
bei der Ausübung des Stimmrechts, die Möglichkeit der samen Ausübung der mit Stimmrechtsaktien verbunde-
Teilnahme an Hauptversammlungen auf elektronischem nen Rechte der Aktionäre eingeführt werden. Bei anderen
Wege sowie die Gewährleistung der grenzüberschreiten- Rechten als dem Stimmrecht steht es den Mitgliedstaaten
den Stimmrechtsausübung zu stärken. frei, die Anwendung dieser Mindestnormen auch auf
stimmrechtslose Aktien auszudehnen, soweit dies nicht
bereits der Fall ist.
(1) ABl. C 318 vom 23.12.2006, S. 42.
(2) Stellungnahme des Europäischen Parlaments vom 15. Februar 2007
(noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht) und Beschluss des Rates (4) ABl. L 184 vom 6.7.2001, S. 1. Richtlinie zuletzt geändert durch die
vom 12. Juni 2007. Richtlinie 2005/1/EG (ABl. L 79 vom 24.3.2005, S. 9).
(3) ABl. C 104 E vom 30.4.2004, S. 714. (5) ABl. L 390 vom 31.12.2004, S. 38.
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(5) Große Pakete von Aktien börsennotierter Gesellschaften sein. Allerdings sollte es den Mitgliedstaaten unbenom-
werden von Aktionären gehalten, die nicht in dem Mit- men bleiben, Vorschriften zu erlassen um sicherzustellen,
gliedstaat ansässig sind, in dem die Gesellschaft ihren Sitz dass die Ergebnisse der Abstimmung die Absichten der
hat. Gebietsfremde Aktionäre sollten ihre Rechte in der Aktionäre unter allen Umständen widerspiegeln, und
Hauptversammlung ebenso leicht ausüben können wie zwar auch Vorschriften für den Fall, dass neue Umstände
Aktionäre, die in dem Mitgliedstaat wohnen, in dem auftreten oder bekannt werden, nachdem ein Aktionär
die Gesellschaft ihren Sitz hat. Dies macht es erforderlich, sein Stimmrecht per Brief oder auf elektronischem
die bestehenden Hindernisse beim Zugang gebietsfremder Wege ausgeübt hat.
Aktionäre zu den für die Hauptversammlung relevanten
Informationen und bei der Ausübung der Stimmrechte
(10) Eine gute Unternehmensführung erfordert reibungslose
ohne persönliche Anwesenheit auf der Hauptversamm-
und wirksame Verfahren für die Stimmrechtsvertretung.
lung zu beseitigen. Die Beseitigung dieser Hindernisse
Bestehende Beschränkungen und Zwänge, die eine
sollte auch den gebietsansässigen Aktionären zugute
Stimmrechtsvertretung schwerfällig und kostspielig ma-
kommen, die bei der Hauptversammlung nicht anwesend
chen, sollten daher beseitigt werden. Eine gute Unterneh-
sind oder sein können.
mensführung erfordert aber auch angemessene Schutz-
vorkehrungen gegen einen möglichen Missbrauch der
Stimmrechtsvertretung. Der Vertreter sollte daher ver-
(6) Die Aktionäre sollten in der Lage sein, unabhängig vom pflichtet sein, Anweisungen, die der Aktionär ihm erteilt
Ort ihres Wohnsitzes in der Hauptversammlung selbst hat, zu befolgen, und die Mitgliedstaaten sollten geeignete
oder davor in Kenntnis der Sachlage ihr Stimmrecht Maßnahmen ergreifen können um zu gewährleisten, dass
wahrzunehmen. Alle Aktionäre sollten genügend Zeit ha- der Vertreter keine anderen Interessen verfolgt als die des
ben, um die der Hauptversammlung vorzulegenden Un- Aktionärs, unabhängig davon, aus welchen Gründen der
terlagen zu prüfen und ihr Abstimmungsverhalten fest- Interessenkonflikt zustande kam. Maßnahmen gegen ei-
zulegen. Deshalb sollte die Hauptversammlung rechtzeitig nen möglichen Missbrauch können insbesondere in Re-
vorher anberaumt werden, und die Aktionäre sollten die gelungen bestehen, die die Mitgliedstaaten annehmen, um
vollständigen Informationen erhalten, die der Hauptver- die Tätigkeit von Personen zu regeln, die sich aktiv um
sammlung vorgelegt werden sollen. Dazu sollten die die Sammlung von Vertretungen bemühen oder die mehr
Möglichkeiten genutzt werden, die die modernen Tech- als eine bestimmte wesentliche Anzahl von Vertretungen
nologien für einen unmittelbaren Zugang zu Informatio- gesammelt haben; solche Regelungen sollten insbeson-
nen bieten. Mit dieser Richtlinie wird vorausgesetzt, dass dere ein angemessenes Maß an Zuverlässigkeit und Trans-
alle börsennotierten Gesellschaften bereits über eine In- parenz gewährleisten. Nach dieser Richtlinie haben Ak-
ternetseite verfügen. tionäre ein uneingeschränktes Recht, solche Personen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimm-
abgabe in ihrem Namen zu bestellen. Allerdings berührt
(7) Grundsätzlich sollte es den Aktionären möglich sein, diese Richtlinie nicht Vorschriften oder Sanktionen, die
neue Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversamm- die Mitgliedstaaten auf solche Personen anwenden, wenn
lung setzen zu lassen und Beschlussvorlagen zu Tages- Abstimmungen unter betrügerischer Verwendung gesam-
ordnungspunkten einzubringen. Unbeschadet der unter- melter Stimmrechte erfolgen. Ferner verpflichtet diese
schiedlichen Zeitrahmen und Modalitäten, die derzeit in Richtlinie die Gesellschaften nicht zu überprüfen, ob Ver-
der Gemeinschaft verwendet werden, sollte die Ausübung treter entsprechend den Anweisungen der Aktionäre, von
dieser Rechte zwei grundlegenden Regeln unterliegen: Die denen sie bestellt wurden, abstimmen.
für die Ausübung dieser Rechte erforderliche Mindestbe-
teiligung am Aktienkapital der Gesellschaft sollte nicht
höher als 5 % sein, und alle Aktionäre sollten in jedem (11) Sind Finanzintermediäre zwischengeschaltet, so hängt die
Fall so rechtzeitig die endgültige Fassung der Tagesord- Wirksamkeit der weisungsgebundenen Abstimmung weit-
nung erhalten, dass sie ihre Beiträge und die Stimmab- gehend davon ab, ob die Kette der Intermediäre funk-
gabe zu allen Tagesordnungspunkten vorbereiten kön- tioniert, da die Investoren meist die mit ihren Aktien
nen. verbundenen Stimmrechte nur dann ausüben können,
wenn alle Intermediäre dieser Kette, auch wenn sie selbst
möglicherweise kein wirtschaftliches Interesse an den Ak-
(8) Jeder Aktionär sollte grundsätzlich die Möglichkeit haben, tien haben, zusammenarbeiten. Damit die Investoren ihre
Fragen zu Punkten auf der Tagesordnung der Hauptver- Stimmrechte grenzüberschreitend ausüben können, ist es
sammlung zu stellen und Antworten auf diese Fragen zu daher wichtig, dass die Intermediäre die Ausübung dieser
erhalten; die Vorschriften darüber, wie und wann Fragen Rechte erleichtern. Diesem Aspekt sollte die Kommission
zu stellen und Antworten zu geben sind, sollten jedoch zusätzlich Rechnung tragen, indem sie eine Empfehlung
die Mitgliedstaaten festlegen können. abgibt um sicherzustellen, dass die Investoren Zugang zu
wirksamen Abstimmungsdiensten erhalten und dass die
Stimmrechte ihren Weisungen entsprechend ausgeübt
werden.
(9) Es sollte keine rechtlichen Hindernisse für Gesellschaften
geben, ihren Aktionären die Teilnahme an der Hauptver-
sammlung auf elektronischem Wege zu ermöglichen. Die (12) Obwohl der Zeitpunkt der Offenlegung von vor der
Ausübung des Stimmrechts ohne persönliche Anwesen- Hauptversammlung per Brief oder auf elektronischem
heit auf der Hauptversammlung — ob per Brief oder auf Wege abgegebenen Stimmen gegenüber dem Verwal-
elektronischem Wege — sollte an keine weiteren Bedin- tungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan oder der Öffent-
gungen als die Überprüfung der Identität und die Ge- lichkeit eine wichtige Angelegenheit der Unternehmens-
währleistung der Sicherheit der Kommunikation geknüpft führung ist, kann er vom Mitgliedstaat festgelegt werden.
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(13) Die Abstimmungsergebnisse sollten mit Methoden festge- tungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für ge-
stellt werden, die die von den Aktionären geäußerten meinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) (2);
Abstimmungsabsichten widerspiegeln, und sie sollten
nach der Hauptversammlung zumindest auf der Internet-
seite der Gesellschaft veröffentlicht werden. b) Organismen, deren ausschließlicher Zweck es ist, beim Pub-
likum beschafftes Kapital für gemeinsame Rechnung anzu-
legen, die nach dem Grundsatz der Risikostreuung arbeiten
(14) Da das Ziel dieser Richtlinie, nämlich es den Aktionären und die keine rechtliche oder wirtschaftliche Beherrschung
zu gestatten, ihre Stimmrechte in der Gemeinschaft tat- eines der Emittenten der zugrunde liegenden Veranlagungen
sächlich geltend zu machen, auf Ebene der Mitgliedstaa- anstreben, sofern diese Organismen für gemeinsame Anlagen
ten nicht ausreichend verwirklicht werden kann und da- von den zuständigen Behörden zugelassen sind und deren
her wegen des Umfangs und der Wirkungen der Maß- Aufsicht unterliegen und sie eine Verwahrstelle haben, die
nahmen besser auf Gemeinschaftsebene zu verwirklichen die Aufgaben im Sinne der Richtlinie 85/611/EWG wahr-
ist, kann die Gemeinschaft im Einklang mit dem in Arti- nimmt;
kel 5 des Vertrags niedergelegten Subsidiaritätsprinzip
tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel
genannten Grundsatz der Verhältnismäßigkeit geht diese c) Genossenschaften.
Richtlinie nicht über das zur Erreichung dieses Ziels er-
forderliche Maß hinaus.
Artikel 2
Begriffsbestimmungen
(15) Nach Nummer 34 der Interinstitutionellen Vereinbarung
über bessere Rechtsetzung (1) sind die Mitgliedstaaten auf- Für die Zwecke dieser Richtlinie gelten folgende Begriffsbestim-
gefordert, für ihre eigenen Zwecke und im Interesse der mungen:
Gemeinschaft eigene Tabellen aufzustellen, aus denen im
Rahmen des Möglichen die Entsprechungen zwischen
dieser Richtlinie und den Umsetzungsmaßnahmen zu a) „Geregelter Markt“ bezeichnet einen Markt im Sinne von
entnehmen sind, und diese zu veröffentlichen — Artikel 4 Absatz 1 Nummer 14 der Richtlinie 2004/39/EG
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April
2004 über Märkte für Finanzinstrumente (3);
HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:

b) „Aktionär“ bezeichnet die natürliche oder juristische Person,


die nach dem anwendbaren Recht als Aktionär anerkannt ist;
KAPITEL I
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
c) „Vertretung“ bezeichnet die durch einen Aktionär einer na-
Artikel 1 türlichen oder juristischen Person erteilte Befugnis, in der
Hauptversammlung in seinem Namen einen Teil oder sämt-
Gegenstand und Anwendungsbereich liche seiner Rechte als Aktionär wahrzunehmen.
(1) Diese Richtlinie legt die Anforderungen an die Ausübung
bestimmter, mit Stimmrechtsaktien verbundener Rechte von
Artikel 3
Aktionären im Zusammenhang mit Hauptversammlungen von
Gesellschaften fest, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat haben Weitere Maßnahmen auf nationaler Ebene
und deren Aktien zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat
gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen Diese Richtlinie hindert die Mitgliedstaaten nicht daran, weitere
sind. Verpflichtungen für Gesellschaften einzuführen oder sonst wei-
tere Maßnahmen zu ergreifen, um die Ausübung der in dieser
Richtlinie genannten Rechte durch die Aktionäre zu erleichtern.
(2) Für die Regelung der in dieser Richtlinie erfassten Berei-
che ist derjenige Mitgliedstaat zuständig, in dem die Gesellschaft
KAPITEL II
ihren Sitz hat; Bezugnahmen auf „das anwendbare Recht“ sind
Bezugnahmen auf die Rechtsvorschriften dieses Mitgliedstaats. HAUPTVERSAMMLUNGEN

Artikel 4
(3) Die Mitgliedstaaten können folgende Arten von Gesell-
schaften von dieser Richtlinie ausnehmen: Gleichbehandlung der Aktionäre
Die Gesellschaft muss für alle Aktionäre, die sich bei der Teil-
nahme an der Hauptversammlung und der Ausübung der
a) Organismen für gemeinsame Anlagen im Sinne von Artikel 1 Stimmrechte in der Hauptversammlung in der gleichen Lage
Absatz 2 der Richtlinie 85/611/EWG des Rates vom 20. De- befinden, die gleiche Behandlung sicherstellen.
zember 1985 zur Koordinierung der Rechts- und Verwal-
(2) ABl. L 375 vom 31.12.1985, S. 3.
(1) ABl. C 321 vom 31.12.2003, S. 1. (3) ABl. L 145 vom 30.4.2004, S. 1.
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Artikel 5 a) die genaue Angabe von Ort und Zeitpunkt der Hauptver-
sammlung sowie die vorgeschlagene Tagesordnung;
Informationen vor der Hauptversammlung
(1) Unbeschadet des Artikels 9 Absatz 4 und des Artikels 11
Absatz 4 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parla- b) eine klare und genaue Beschreibung der Verfahren, die die
ments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernah- Aktionäre einhalten müssen, um an der Hauptversammlung
meangebote (1) stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesell- teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben zu können. Dazu
schaft die Einberufung der Hauptversammlung in einer der in gehören Angaben über
Absatz 2 des vorliegenden Artikels genannten Formen spätes-
tens am 21. Tag vor dem Tag der Versammlung vornimmt.
i) die Rechte der Aktionäre gemäß Artikel 6 — soweit
diese Rechte nach der Einberufung ausgeübt werden kön-
Sofern die Gesellschaft allen Aktionären gleichermaßen die nen — und gemäß Artikel 9 sowie die Fristen, bis zu
Möglichkeit einer Stimmabgabe auf elektronischem Wege eröff- denen diese Rechte ausgeübt werden können; die Einbe-
net, können die Mitgliedstaaten vorsehen, dass die Hauptver- rufung kann sich auf die Angabe der Fristen, bis zu
sammlung der Aktionäre beschließen kann, dass die Gesellschaft denen diese Rechte ausgeübt werden können, beschrän-
die Einberufung einer Hauptversammlung, bei der es sich nicht ken, sofern sie einen Hinweis darauf enthält, dass aus-
um die Jahreshauptversammlung handelt, in einer der in Ab- führliche Informationen über diese Rechte auf der Inter-
satz 2 des vorliegenden Artikels genannten Formen spätestens netseite der Gesellschaft abrufbar sind;
am 14. Tag vor dem Tag der Versammlung vornimmt. Dieser
Beschluss bedarf einer Mehrheit von nicht weniger als zwei
Dritteln der Stimmen der vertretenen Aktien oder des vertrete- ii) das Verfahren für die Stimmabgabe durch Vertretung,
nen gezeichneten Kapitals und gilt nur für den Zeitraum bis zur insbesondere die dafür zu verwendenden Formulare,
nächsten Jahreshauptversammlung. und die Methoden, wie der Gesellschaft Benachrichtigun-
gen über die Bestellung von Vertretern auf elektro-
nischem Wege übermittelt werden können, und
Wird eine zweite oder eine weitere Hauptversammlung einbe-
rufen, weil auf die erste Einberufung hin das erforderliche Quo-
rum nicht erreicht worden ist, brauchen die Mitgliedstaaten für iii) gegebenenfalls die Verfahren für die Stimmabgabe per
diese Einberufung die in Unterabsatz 1 und 2 genannten Fristen Brief oder auf elektronischem Wege;
nicht einzuhalten, vorausgesetzt, die Bestimmung dieses Artikels
wurde bei der ersten Einberufung eingehalten, kein neuer Punkt
wird auf die Tagesordnung gesetzt und zwischen der endgülti- c) gegebenenfalls den Nachweisstichtag im Sinne des Artikels 7
gen Einberufung und dem Datum der Hauptversammlung liegen Absatz 2 und die Erläuterung, dass nur die Personen berech-
mindestens zehn Tage. tigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr
Stimmrecht auszuüben, die an diesem Stichtag Aktionäre
sind;
(2) Unbeschadet weiterer, von dem zuständigen Mitgliedstaat
im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 aufgestellter Anforderungen an
die Mitteilung oder Veröffentlichung muss die Gesellschaft die in
d) eine Angabe darüber, wo und wie der vollständige und un-
Absatz 1 des vorliegenden Artikels genannte Einberufung in
gekürzte Text der Unterlagen und Beschlussvorlagen nach
einer Form vornehmen, die in nicht diskriminierender Weise
Absatz 4 Buchstaben c und d erhältlich ist;
einen schnellen Zugang zu ihr gewährleistet. Der Mitgliedstaat
schreibt vor, dass die Gesellschaft auf Medien zurückgreifen
muss, bei denen vernünftigerweise davon ausgegangen werden e) die Internetseite, auf der die in Absatz 4 genannten Infor-
kann, dass sie die Informationen tatsächlich an die Öffentlich- mationen abrufbar sind.
keit in der gesamten Gemeinschaft weiterleiten. Der Mitglied-
staat darf jedoch nicht vorschreiben, dass lediglich Medien ein-
gesetzt werden, deren Betreiber ihren Sitz in seinem Hoheitsge- (4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaft
biet haben. ihren Aktionären während eines ununterbrochenen Zeitraums,
der spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung beginnt
Der Mitgliedstaat braucht Unterabsatz 1 nicht auf Gesellschaften und mit dem Tag der Versammlung selbst endet, mindestens
anzuwenden, die in der Lage sind, die Namen und Anschriften folgende Informationen auf ihrer Internetseite zur Verfügung
ihrer Aktionäre aus einem aktuellen Aktionärsregister zu ermit- stellt:
teln, vorausgesetzt, die Gesellschaft ist dazu verpflichtet, jedem
eingetragenen Aktionär die Einberufung zu übersenden.
a) die Einberufung nach Absatz 1;

In keinem dieser Fälle darf die Gesellschaft besondere Gebühren


für die Vornahme der Einberufung in der vorgeschriebenen b) die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeit-
Weise verlangen. punkt der Einberufung (einschließlich getrennter Angaben
zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung, falls das Kapital
der Gesellschaft in zwei oder mehr Aktiengattungen einge-
(3) Die in Absatz 1 genannte Einberufung enthält zumindest teilt ist);
die folgenden Informationen:

(1) ABl. L 142 vom 30.4.2004, S. 12. c) die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen;
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d) eine Beschlussvorlage oder, wenn kein Beschluss gefasst wer- (2) Sind die Rechte gemäß Absatz 1 an die Bedingung ge-
den soll, eine Erläuterung eines nach dem anwendbaren knüpft, dass der jeweilige Aktionär oder die jeweiligen Aktio-
Recht zu benennenden zuständigen Organs der Gesellschaft näre eine Mindestbeteiligung an der Gesellschaft halten, so darf
zu jedem Punkt der vorgeschlagenen Tagesordnung der diese Mindestbeteiligung 5 % des Aktienkapitals nicht überstei-
Hauptversammlung; ferner sind von Aktionären eingebrachte gen.
Beschlussvorlagen auf der Internetseite so bald wie möglich
nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft hinzuzufügen;
(3) Jeder Mitgliedstaat setzt einen einheitlichen Stichtag fest,
bis zu dem die Aktionäre ihr Recht nach Absatz 1 Buchstabe a
e) gegebenenfalls die Formulare, die bei Stimmabgabe durch wahrnehmen können; dieser Stichtag liegt eine bestimmte Zahl
Vertretung und bei Stimmabgabe per Brief zu verwenden von Tagen vor der Hauptversammlung oder der Einberufung. In
sind, sofern diese Formulare nicht direkt an alle Aktionäre gleicher Weise kann jeder Mitgliedstaat einen Stichtag für die
gesandt werden. Ausübung des Rechts gemäß Absatz 1 Buchstabe b festsetzen.

Können die in Buchstabe e genannten Formulare aus techni- (4) Führt die Ausübung des Rechts nach Absatz 1
schen Gründen nicht im Internet zur Verfügung gestellt werden, Buchstabe a zu einer Änderung der Tagesordnung der Haupt-
so gibt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite an, wie die For- versammlung und wurde diese Tagesordnung den Aktionären
mulare in Papierform erhältlich sind. In diesem Fall muss die bereits vor der Änderung übermittelt, so stellen die Mitglied-
Gesellschaft die Formulare durch Postdienste und gebührenfrei staaten sicher, dass die Gesellschaft eine geänderte Tagesord-
an alle Aktionäre versenden, die es beantragen. nung in derselben Weise verfügbar macht wie die vorherige
Tagesordnung und dass dies vor dem geltenden Nachweisstich-
tag im Sinne des Artikels 7 Absatz 2 erfolgt; gilt kein solcher
Stichtag, so muss dies so rechtzeitig vor der Hauptversammlung
Ergeht die Einberufung zur Hauptversammlung gemäß Artikel 9 erfolgen, dass andere Aktionäre einen Vertreter benennen oder
Absatz 4 oder Artikel 11 Absatz 4 der Richtlinie 2004/25/EG gegebenenfalls per Brief abstimmen können.
oder gemäß Absatz 1 Unterabsatz 2 des vorliegenden Artikels
erst nach dem 21. Tag vor der Versammlung, so verkürzt sich
der im vorliegenden Absatz genannte Zeitraum entsprechend.
Artikel 7
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Artikel 6 Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung und auf (1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher,
Einbringung von Beschlussvorlagen
(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Aktionäre einzeln
oder gemeinsam a) dass die Rechte eines Aktionärs auf Teilnahme an der Haupt-
versammlung und auf Ausübung des Stimmrechts aus seinen
Aktien in keiner Weise daran geknüpft sind, dass diese Ak-
tien vor der Hauptversammlung bei einer anderen natürli-
a) das Recht haben, Punkte auf die Tagesordnung der Haupt- chen oder juristischen Person hinterlegt, auf diese übertragen
versammlung zu setzen, vorausgesetzt jedem Punkt liegt eine oder auf deren Namen eingetragen werden, und
Begründung oder eine Vorlage für einen in der Hauptver-
sammlung zu fassenden Beschluss bei, und
b) dass das Recht eines Aktionärs, seine Aktien zu veräußern
oder anderweitig zu übertragen, in dem Zeitraum zwischen
b) das Recht haben, Beschlussvorlagen zu Punkten einzubrin- dem Nachweisstichtag im Sinne von Absatz 2 und der
gen, die bereits auf der Tagesordnung der Hauptversamm- Hauptversammlung, auf die sich der Stichtag bezieht, keiner
lung stehen oder ergänzend in sie aufgenommen werden. Beschränkung unterliegt, der es zu anderen Zeitpunkten
nicht unterliegt.

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass das Recht nach


Buchstabe a nur im Zusammenhang mit der Jahreshauptver- (2) Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass die Rechte eines
sammlung ausgeübt werden kann, vorausgesetzt, dass Aktionäre Aktionärs auf Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
einzeln oder gemeinsam das Recht haben, eine Hauptversamm- Ausübung des Stimmrechts aus seinen Aktien sich nach den
lung einzuberufen oder durch die Gesellschaft einberufen zu Aktien bestimmen, die er zu einem bestimmten Zeitpunkt vor
lassen, bei der es sich nicht um eine Jahreshauptversammlung der Hauptversammlung (nachstehend „Nachweisstichtag“ ge-
handelt und deren Tagesordnung mindestens alle von diesen nannt) hält.
Aktionären beantragten Punkte enthält.

Die Mitgliedstaaten brauchen Unterabsatz 1 nicht auf Gesell-


Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass diese Rechte schrift- schaften anzuwenden, die in der Lage sind, die Namen und
lich ausgeübt werden müssen (Übermittlung durch Postdienste Anschriften ihrer Aktionäre am Tag der Hauptversammlung
oder auf elektronischem Wege). aus einem aktuellen Aktionärsregister zu ermitteln.
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(3) Jeder Mitgliedstaat stellt sicher, dass für alle Gesellschaften nahme auf elektronischem Wege, die die Mitgliedstaaten bereits
eine einheitliche Nachweisstichtagsregelung gilt. Ein Mitglied- erlassen haben oder möglicherweise noch erlassen, bleiben hier-
staat kann jedoch einen Nachweisstichtag für Gesellschaften von unberührt.
festlegen, die Inhaberaktien ausgegeben haben, und einen ande-
ren Nachweisstichtag für Gesellschaften, die Namensaktien aus-
gegeben haben, vorausgesetzt es gilt ein einziger Nachweisstich- Artikel 9
tag für alle Gesellschaften, die beide Aktienarten ausgegeben
haben. Der Nachweisstichtag darf nicht mehr als 30 Tage vor Fragerecht
dem Tag der Hauptversammlung liegen, auf die er sich bezieht.
(1) Jeder Aktionär hat das Recht, Fragen zu Punkten auf der
Bei der Anwendung dieser Bestimmung sowie von Artikel 5
Tagesordnung der Hauptversammlung zu stellen. Die Gesell-
Absatz 1 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass mindestens
schaft beantwortet die an sie gestellten Fragen der Aktionäre.
acht Tage zwischen dem letzten zulässigen Tag für die Einbe-
rufung der Hauptversammlung und dem Nachweisstichtag lie-
gen. Diese beiden Tage werden bei der Berechnung dieser Zahl
von Tagen nicht mitgezählt. Unter den in Artikel 5 Absatz 1 (2) Fragerecht und Antwortpflicht bestehen vorbehaltlich et-
Unterabsatz 3 beschriebenen Umständen kann ein Mitgliedstaat waiger Maßnahmen, die die Mitgliedstaaten ergreifen oder den
jedoch vorschreiben, dass mindestens sechs Tage zwischen dem Gesellschaften zu ergreifen gestatten, um die Feststellung der
letzten zulässigen Tag für die Einberufung der zweiten oder der Identität der Aktionäre, den ordnungsgemäßen Ablauf von
weiteren Hauptversammlung und dem Nachweisstichtag liegen. Hauptversammlungen und ihre ordnungsgemäße Vorbereitung
Diese beiden Tage werden bei der Berechnung dieser Zahl von sowie den Schutz der Vertraulichkeit und der Geschäftsinteres-
Tagen nicht mitgezählt. sen der Gesellschaften zu gewährleisten. Die Mitgliedstaaten
können den Gesellschaften gestatten, auf Fragen gleichen Inhalts
eine Gesamtantwort zu geben.
(4) Der Nachweis der Aktionärseigenschaft darf lediglich sol-
chen Anforderungen unterworfen werden, die zur Feststellung
der Identität der Aktionäre erforderlich sind, und dies nur in Die Mitgliedstaaten können festlegen, dass eine Frage als beant-
dem Maße, wie sie diesem Zweck angemessen sind. wortet gilt, wenn die entsprechende Information bereits in Form
von Frage und Antwort auf der Internetseite der Gesellschaft
verfügbar ist.
Artikel 8
Teilnahme an der Hauptversammlung auf elektronischem Artikel 10
Wege
Stimmrechtsvertretung
(1) Die Mitgliedstaaten gestatten den Gesellschaften, ihren
Aktionären jede Form der Teilnahme an der Hauptversammlung (1) Jeder Aktionär hat das Recht, eine andere natürliche oder
auf elektronischem Wege anzubieten, insbesondere eine oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, damit diese Person
alle der nachstehend aufgeführten Formen der Teilnahme: in seinem Namen an der Hauptversammlung teilnimmt und
sein Stimmrecht ausübt. Der Vertreter hat in der Hauptver-
sammlung dieselben Rechte auf Wortmeldung und Fragestellung
wie der Aktionär, den er vertritt.
a) eine Direktübertragung der Hauptversammlung;

Mit Ausnahme der Anforderung, dass der Vertreter geschäfts-


b) eine Zweiweg-Direktverbindung, die dem Aktionär die Mög- fähig sein muss, heben die Mitgliedstaaten alle Rechtsvorschrif-
lichkeit gibt, sich von einem entfernten Ort aus an die ten auf, die Einschränkungen in Bezug auf die Personen vor-
Hauptversammlung zu wenden; sehen, die als Vertreter bestellt werden können, oder es Gesell-
schaften ermöglichen, solche Einschränkungen vorzusehen.

c) ein Verfahren, das die Ausübung des Stimmrechts vor oder


während der Hauptversammlung ermöglicht, ohne dass ein (2) Die Mitgliedstaaten können die Bestellung eines Vertreters
Vertreter ernannt werden muss, der bei der Hauptversamm- auf eine einzige Versammlung oder auf innerhalb eines be-
lung persönlich anwesend ist. stimmten Zeitraums stattfindende Versammlungen beschränken.

(2) Werden elektronische Mittel eingesetzt, um Aktionären Unbeschadet des Artikels 13 Absatz 5 können die Mitgliedstaa-
die Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen, so ten die Zahl der Personen begrenzen, die ein Aktionär je Haupt-
darf ihr Einsatz nur solchen Anforderungen oder Beschränkun- versammlung als Vertreter bestellen darf. Hält ein Aktionär Ak-
gen unterworfen werden, die zur Feststellung der Identität der tien einer Gesellschaft in mehr als einem Wertpapierdepot, so
Aktionäre und zur Gewährleistung der Sicherheit der elektro- hindert eine solche Begrenzung den Aktionär jedoch nicht da-
nischen Kommunikation erforderlich sind, und dies nur in dem ran, für die in jedem einzelnen Wertpapierdepot gehaltenen
Maße, wie sie diesen Zwecken angemessen sind. Aktien jeweils einen eigenen Vertreter für jede Hauptversamm-
lung zu bestellen. Diese Bestimmung lässt Regelungen nach dem
anwendbaren Recht unberührt, wonach für Aktien im Besitz
Rechtsvorschriften über den Entscheidungsprozess in der Gesell- desselben Aktionärs nicht unterschiedliche Stimmen abgegeben
schaft zur Einführung oder Anwendung einer Form der Teil- werden dürfen.
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(3) Mit Ausnahme der in den Absätzen 1 und 2 ausdrücklich so muss das anwendbare Recht es ihm ermöglichen, für die von
zugelassenen Beschränkungen dürfen die Mitgliedstaaten die ihm vertretenen Aktionäre jeweils unterschiedlich abzustimmen.
Ausübung der Rechte der Aktionäre durch Vertreter zu keinem
anderen Zweck beschränken oder den Gesellschaften gestatten,
diese zu beschränken, als zur Regelung möglicher Interessen- Artikel 11
konflikte zwischen dem Vertreter und dem Aktionär, in dessen
Interesse der Vertreter zu handeln hat; dabei dürfen die Mitglied- Förmlichkeiten der Bestellung des Vertreters und der
staaten ausschließlich die folgenden Anforderungen stellen: Benachrichtigung über die Bestellung
(1) Die Mitgliedstaaten gestatten den Aktionären, einen Ver-
a) die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass der Vertreter treter auf elektronischem Wege zu bestellen. Ferner gestatten die
bestimmte Tatsachen offen legt, die für den Aktionär für die Mitgliedstaaten den Gesellschaften, die Benachrichtigung über
Beurteilung der Gefahr, dass der Vertreter andere Interessen die Bestellung auf elektronischem Wege entgegenzunehmen,
als die des Aktionärs verfolgen könnte, von Bedeutung sein und stellen sicher, dass jede Gesellschaft ihren Aktionären min-
können; destens eine wirksame Methode für die Benachrichtigung auf
elektronischem Wege anbietet.

b) die Mitgliedstaaten können die Ausübung der Rechte der


Aktionäre durch Vertreter beschränken oder ausschließen, (2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Bestellung der
wenn der Vertreter nicht für jeden Beschluss, zu dem er Vertreter und die Benachrichtigung über die Bestellung an die
für den Aktionär abstimmen soll, konkrete Abstimmungs- Gesellschaft in jedem Fall schriftlich erfolgen müssen. Neben
anweisungen hat; dieser grundlegenden formalen Anforderung dürfen die Bestel-
lung eines Vertreters, die Benachrichtigung über die Bestellung
an die Gesellschaft und die Erteilung von etwaigen Abstim-
c) die Mitgliedstaaten können die Übertragung der Vertretung
mungsanweisungen an den Vertreter lediglich den formalen An-
auf eine andere Person beschränken oder ausschließen; han-
forderungen unterworfen werden, die für die Feststellung der
delt es sich bei dem Vertreter um eine juristische Person, so
Identität von Aktionär und Vertreter beziehungsweise für die
darf diese jedoch nicht daran gehindert werden, die ihr über-
Möglichkeit einer Überprüfung des Inhalts der Abstimmungs-
tragenen Befugnisse durch ein Mitglied ihres Verwaltungs-
anweisungen erforderlich sind, und dies nur in dem Maße,
oder Leitungsorgans oder durch einen ihrer Beschäftigten
wie die Anforderungen diesen Zwecken angemessen sind.
auszuüben.

Ein Interessenkonflikt im Sinne dieses Absatzes kann insbeson- (3) Diese Bestimmungen gelten sinngemäß für den Widerruf
dere auftreten, wenn der Vertreter der Bestellung eines Vertreters.

i) kontrollierender Aktionär der Gesellschaft oder ein anderer Artikel 12


Rechtsträger ist, der von einem kontrollierenden Aktionär
kontrolliert wird; Abstimmung per Brief
Die Mitgliedstaaten gestatten den Gesellschaften, ihren Aktionä-
ii) Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans ren die Möglichkeit einzuräumen, per Brief vor der Hauptver-
der Gesellschaft oder eines kontrollierenden Aktionärs oder sammlung abzustimmen. Die Abstimmung per Brief darf ledig-
eines kontrollierten Rechtsträgers im Sinne von Ziffer i ist; lich solchen Anforderungen oder Beschränkungen unterworfen
werden, die zur Feststellung der Identität der Aktionäre erforder-
lich sind, und dies nur in dem Maße, wie sie diesem Zweck
iii) Arbeitnehmer oder Abschlussprüfer der Gesellschaft oder angemessen sind.
eines kontrollierenden Aktionärs oder eines kontrollierten
Rechtsträgers im Sinne von Ziffer i ist;
Artikel 13
iv) in einer familiären Beziehung zu einer der in den Ziffern i Beseitigung bestimmter Hemmnisse, die einer tatsächlichen
bis iii genannten natürlichen Personen steht. Ausübung des Stimmrechts im Wege stehen
(1) Dieser Artikel findet Anwendung, wenn eine natürliche
(4) Der Vertreter ist verpflichtet, entsprechend den Anwei- oder juristische Person, die nach dem anwendbaren Recht als
sungen des Aktionärs, der ihn bestellt hat, abzustimmen. Aktionär anerkannt ist, im Rahmen einer beruflichen Tätigkeit
für eine andere natürliche oder juristische Person (nachstehend
„Klient“ genannt) tätig wird.
Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass Vertreter die Un-
terlagen über die Abstimmungsanweisungen für eine bestimmte
Mindestdauer aufbewahren und auf Verlangen bestätigen müs-
sen, dass diese Anweisungen ausgeführt wurden. (2) Sieht das anwendbare Recht Publizitätsanforderungen als
Vorbedingung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen
Aktionär im Sinne des Absatzes 1 vor, so dürfen diese Anforde-
(5) Eine als Vertreter handelnde Person kann eine Vertretung rungen nicht über eine Liste hinausgehen, die die Identität eines
für mehr als einen Aktionär wahrnehmen, ohne dass es eine jeden Klienten und die jeweilige Zahl von Aktien, aus denen für
Beschränkung der Zahl der derart vertretenen Aktionäre gibt. ihn das Stimmrecht ausgeübt wird, gegenüber der Gesellschaft
Nimmt ein Vertreter die Vertretung mehrerer Aktionäre wahr, offen legt.
L 184/24 DE Amtsblatt der Europäischen Union 14.7.2007

(3) Stellt das anwendbare Recht formale Anforderungen an KAPITEL III


die Ermächtigung eines Aktionärs im Sinne des Absatzes 1 zur
Ausübung des Stimmrechts oder an Abstimmungsanweisungen SCHLUSSBESTIMMUNGEN
auf, so dürfen diese Anforderungen nicht über das hinausgehen,
was zur Feststellung der Identität des Klienten beziehungsweise Artikel 15
für die Möglichkeit einer Überprüfung des Inhalts der Abstim-
mungsanweisungen erforderlich und diesen Zwecken angemes- Umsetzung
sen ist. Die Mitgliedstaaten setzen die Rechts- und Verwaltungsvor-
schriften in Kraft, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie
bis spätestens 3. August 2009 nachzukommen. Sie setzen die
(4) Einem Aktionär im Sinne des Absatzes 1 ist es zu ge- Kommission unverzüglich davon in Kenntnis.
statten, für verschiedene Aktien unterschiedlich abzustimmen.
Ungeachtet des Absatzes 1 setzen Mitgliedstaaten, in denen am
1. Juli 2006 nationale Bestimmungen gelten, die die Bestellung
(5) Ist die Zahl der Personen, die ein Aktionär gemäß Arti- eines Vertreters im Falle von Artikel 10 Absatz 3 Unterabsatz 2
kel 10 Absatz 2 als Vertreter bestellen kann, nach dem anwend- Ziffer ii einschränken oder verbieten, die Rechts- und Verwal-
baren Recht begrenzt, so darf diese Begrenzung einen Aktionär tungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um Artikel 10
im Sinne des Absatzes 1 des vorliegenden Artikels nicht daran Absatz 3 dieser Richtlinie hinsichtlich einer solchen Beschrän-
hindern, jedem seiner Klienten oder einem Dritten, der von kung oder eines solchen Verbots spätestens am 3. August 2012
einem Klienten benannt wird, Vertretung zu gewähren. nachzukommen.

Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission unverzüglich die von


Artikel 14 ihnen gemäß Artikel 6 Absatz 3 und Artikel 7 Absatz 3 fest-
gelegte Zahl der Tage sowie alle in der Folge vorgenommenen
Abstimmungsergebnisse Änderungen mit; diese Angaben werden von der Kommission
(1) Die Gesellschaft stellt für jeden Beschluss mindestens Fol- im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.
gendes fest: die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abge-
geben wurden, den Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Wenn die Mitgliedstaaten die in Absatz 1 genannten Vorschrif-
Aktienkapitals, die Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stim- ten erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch
men und die Zahl der für einen Beschluss abgegebenen Stim- einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese
men und der Gegenstimmen sowie gegebenenfalls die Zahl der Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten
Enthaltungen. der Bezugnahme.

Artikel 16
Die Mitgliedstaaten können jedoch vorsehen oder Gesellschaften
erlauben vorzusehen, dass es — falls kein Aktionär eine um- Inkrafttreten
fassende Darstellung des Abstimmungsergebnisses verlangt — Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentli-
ausreicht, für jeden Beschluss festzustellen, dass die erforderliche chung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.
Mehrheit erreicht wurde.
Artikel 17

(2) Innerhalb einer bestimmten in dem anwendbaren Recht Adressaten


festzulegenden Frist, die 15 Tage nach der Hauptversammlung Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.
nicht überschreiten darf, veröffentlicht die Gesellschaft die ge-
mäß Absatz 1 festgestellten Abstimmungsergebnisse auf ihrer
Internetseite.
Geschehen zu Straßburg am 11. Juli 2007.

(3) Dieser Artikel berührt nicht die Rechtsvorschriften, die Im Namen des Europäischen Im Namen des Rates
die Mitgliedstaaten zu den erforderlichen Formalitäten für das Parlaments
Wirksamwerden eines Beschlusses oder zu der Möglichkeit einer Der Präsident
Der Präsident M. LOBO ANTUNES
späteren rechtlichen Anfechtung des Abstimmungsergebnisses
erlassen haben oder möglicherweise noch erlassen. H.-G. PÖTTERING