Gesellschaftsrechtlinie: Slide 6 - Gründung Und Nichtigkeit Der Gesellschaft

5. Gesellschaftsrechtlinie 28.04.2021 & 12.05.2021 & 19.05.
2021
Od 17:20
Sekundärrecht
- Gesellschaftsrechtrichtlinie – sehr grundlegend für viele Fragen von Gesellschaften
- Aufbau ist etwas kompliziert
- Richtlinie die schon bestehende Regelungen die es auf EU-Ebene gab kodifiziert hat
- GRRL ist eine Kodifikation von EU-Recht und die Regelungen kommen aus unterschiedlichen
Kontexten und Zeitschichten – ein Instrument und keine zersplitterte Rechtslage
- Nicht alle Richtlinien die sich mit dem Gesellschaftsrecht beschäftigen sind hier kodifiziert –
Übernahmerichtlinie…
- Einordnung in die Abschnitte der Richtlinie – hat über 160 Artikel
- Grafik nicht auswendig lernen – verschafft einen Überblick über angesprochene Bereiche
- Titel I = abschnitt eins, mit mehreren kapiteln
- Titel II = abschnitte, einer -I wurde hinzugefügt – juristisch ist es nicht schön, aber es kann
gemacht werden
- Bei Umgründungen doppeln sich viele Regeln
- Die unterschiedlichen Themenbereiche haben keinen einheitlichen Anwendungsbereich,
sondern müssen wir immer im Einzelwal prüfen auf welche Gesellschaften diese Regel
anwendbar ist
- Wir haben auch keine inhaltliche Vorgabe was eine Gesellschaft ist, sondern in Anhängen
gibt es Kataloge an Rechtsformen (Rechtsformkataloge) wo für jeden Mitgliedsstaat die
Gesellformen angegeben in welchen diese Regelungen entsprechenden zur Anwendung
kommen
o Es ist sinnvoll insofern das die Gesellschaften auf nationalem Recht basieren und
deshalb kommt man nicht drumherum
-
Slide 6 - Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft

- Artikel 2 bis 6 – Frage auf welche Gesellschaften kommt dieser Abschnitt zur Anwendung –
die Relevanz des Anhang 1
Slide 7 - Gründung der Aktiengesellschaft

- Gesellschaften im Anhang I anwendbar
- Für AUT und DE - Nur auf AG ist es anwendbar, nicht auf GmbH, Og… nur auf AG
- Societa per azioni – bedeutet auch AG
- Opcenito: (Rechtsordnung bestehen immer aus dem Titel und der Nummer; dann
Erwägungsgründe; dann die eigentlichen Regelungen – rechtshaft haben die
Artikel/eigentlichen Regelungen, aber davor kommen die Erwägungsgründe wo der
Gesetzgeber sagt was er sich so gedacht hat -sie helfen bei der Interpretation, können bei
der Auslegung helfen, in der Praxis werden sie fast wie Gesetze angezogen)
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5. Gesellschaftsrechtlinie 28.04.2021 & 12.05.2021 & 19.05.2021
- Opcenito: Das gesetzgebungsverfahren in der EU ist anders als auf nationaler Ebene, es
sprechen mehr Leute mit, unterschiedliche Interessen, man versucht jedes Instrument der
Auslegung zu nutzen und das sind die Erwägungsgründe
- Zweck dieses Abschnittes, da kommen wir zu den Erwägungsgründen - leiten wir vom
Erwägungsgrund 4 ab
 Idee: wir haben einen einheitlichen Wirtschaftsraum, und denen Gesell die
besonders für die Wirtschaft in der EU wichtig sind sollen sollten eine
Mindestharmonisierung hinsichtlich der Satzungsinhalte bekommen (das man so die
Transparenz und Publizität erhöhen kann) – also Harmonisierung der
Satzungsinhalte
 Es bringt einem Interessierten nur dann was, wenn er in die Satzungsinhalte einen
Einblick bekommen kann
- Angaben der Satzung/der Richtungsakt/Errichtung einer Gesellschaft – gemeint ist der
Abschluss eines Gesellschaftsvertrags
 Eine Gesellschaft basiert auf einem Rechtsgeschäft, da einigen sich Personen etwas
gemeinsam zu machen, also einigen sich mehrere Personen etwas zu tun und
schließen einen Vertrag ab
 Wenn ein Gesellschaftsvertrag für die AG vorliegt, dann spricht man von einer
Satzung = es ist der mehrseitige Vertrag auf welchem diese Gesellschaft basiert
 Beim Verein nennt man den Vertrag Statut und beid er GmbH Gesellschaftsvertrag
- kommen zu Erwägungsgründen- erwgr = was hat der Gesetzgeber sich dabei gedacht, hilft
bei der Interpretation
- Richtlinie – besteht aus dem Titel, mit einer Nummer und was es ist, dann kommen
Erwägungsgründe und dann die Regelungen
Slide 8 - Erforderliche Angaben

- Errichtung einer Gesellschaft =Abschluss des Gesellschaftsvertrages, Personen einigen sich
etwas zu machen
- Wenn der Vertrag auf die Errichtung einer AG bezogen ist, dann spricht man von einer
Satzung
- Gesellschaftsvertrag = Satzung in der AG
- Was muss in diesem Vertrag sein: auf diesem Slide
- Firma: rechtlich ist es nur der Name eines Unternehmers oder einer Gesellschaft das im
Firmenbuch eingetragen ist
- Gezeichnetes Kapital = kapital was die Gesellschafter verpflichtet sind in die gesell zu zahlen
(sie haben sich verpflichtet etwas zu tun)
- Genehmigtes – wo das Kapital nachträglich gezahlt werden kann – der Vorstand einer AG
hat die Ermächtigung das Kapital nachträglich zu erhöhen
- Bestimmungen zu Organen – wie sie bestellt werden, wie die Vertretung gegenüber dritten
basiert, die Geschäftetätigkeiten die zuständig sind)
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- Aktie = Geschäftsanteil den man hat in einer Gesellschaft; in der Praxis hat man Aktien nicht
mehr physisch in der Hand, formal ist es ein schein/Urkunde, aber früher war es eher
physisch und heute nicht mehr
- Aktientypen
o Nennbetragsaktien – es ergibt sich im Verhältnis zum grundkapital
 Stückaktien = es gibt keinen Betrag der ausgewiesen ist, sondern der Anteil ergibt
sich aus dem Verhältnis der ausgegebenen Anzahl der Aktien
- Aktiengattung = es gibt unterschiedliche Rechtsposition mit der Aktie verbunden, es gibt
eine freie Gestaltungsmöglichkeit
- Stimmrechtlose Vorzugsaktien: Aktien wo die Stimmrechte nicht verfügbar sind, wo sie bei
der Gewinnverteilung bevorzugt werden
- Beitrag zum Gesellschaftsvermögen kann man in zwei arten bringen
o Geld einzahlen
o Einen Wirtschaftsvermöglichen Wert einbringen, der kein Geld ist sondern ein
Grundstück z.B., das sind dacheinlagen
o Wieder unterscheiden zwischen; Gezeichnetes Kapital = was gezahlt werden muss;
eingezahlte betrag kapital = was wirklich eingezahlt worden ist
Slide 9 - Weitere Vorgaben

- Art 5 - es könnte in Mitgliedstaaten vorgesehen werden, bevor die Gesell tateig werden
darf, muss eine Genehmigung erfolgen muss
- Art 6 – bei Kapitalgesellschaften ist es nur eine Person hat, dann soll kein automatisches
auflösen beim Absinken der Zahl under die Mindestanzahl erfolgen
- Strategie des GRRL ist, die Gesellschaft existiert nur als rechtliche Funktion – die Gläubiger
hätten niemanden mehr den sie klagen können, wenn sie einen Anspruch auf die
Gesellschaft hätten, wenn sie einfach nichtig wäre/aufgelöst wäre – deshalb die Strategie
dem entgegenzuwirken, also kein Mitgliedstaat sollte eine automatische Auflösung fassen
Slide 11 - Nichtigkeit der Kapitalgesellschaft und Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen

- Es geht darum das man auch Dritte schützt, dass das Vertrauen, dass die Gesellschaft
wirksam gegründet wurde und entstanden ist – Entstehung, Eintragung ins firmenbuch und
Erlangung der Rechtsfähigkeit – dieses vertrauen soll nicht dadurch entwertet werden,
sozusagen enttäuscht werden, mit dem das die Gesellschaft auf einmal als nichtig erklärt
wird und weg ist
- Entsprechend werden die Gründer weshalb eine kapital gesell nichtig ist oder die Pflichtigen
nicht wirksam sein sollen eingeschränkt
- Das passiert in Artikel 7-12, Kapitel 2 – beschäftigt sich mit der Nichtigkeit der
Kapitalgesellschaften und Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen
- Anwendungsbereich ist erweitert - Anhang II – es geht um kapitalgesell allgemein
- DE Gesetzgeber sehen sie eine Rechtsform so wie es sie in der AUT nicht gibt – KgaA
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- Zweck: es soll die Ausnahme sein, dass diese Verpflichtungen nicht mehr bestehen, es soll
eine Rechtssicherheit hinsichtlich der Verpflichtungen vorliegen, aber auch hinsichtlich des
bestehst der Gesellschaft
o Die Gesellschaft ist halt eine rechtliche Fiktion und es gibt immer rechtliche
Unsicherheiten, daher eben die Regelung die dem entgegenwirken soll
- KGaA gibt es nur in DE, nicht in Österreich
- Es soll eine Rechtssicherheit vorliegen
- Gesell ist eine rechtliche Fiktion, und diese Regelungen sollen dem dagegenwirken
Slide 12 - Haftung und Außenverhältnis I

- Problematische Phase zwischen Errichtung und Entstehung – häufig ist es so das nach
Abschluss des Gesellschaftsvertrags aber vor die gesell Rechtsfähigkeit erlangt, Geschäfte
für die Gesellschaft geschlossen werden
o Man macht manche Geschäfte vor der Eintragung in das firmenbuch: Mietvertrag
abschließen, waren müssen ankommen, Personal anstellen
o Oft schließt man schon Sachen im Namen der Gesellschaft ab, obwohl sie noch nicht
existiert (npr otvaras kafic i prije togavec u ime od gesell imas ugovore o najmu,
ljude zaposljavas, etc)
- Im nationalen recht nimmt man an, dass bei der GmbH oder der AG schon vor Eintragung
eine Rechtsform entstanden ist die auch rechtsfähig ist, die sogenannte Vorgesellschaft,
aber das ist nur eine Möglichkeit wie man mit dieser Problematik umgehen kann
- Unionsrecht regelt das über eine Haftungsregelung – Art 7
o Handelten Personen: Gründer oder Geschäftsführer
o Es gibt hier keine Trennung zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter – die
Personen die handeln, die haften auch für diese Verbindlichkeit
o Das ist noch eine Möglichkeit wie man diese Problematik regeln kann
o Das macht man auch in den supranationalen Rechtsformen, nicht nur GmbH und AG
(also auch Genossenschaften, EWIV)
o Haftung vor Erlangung der Rechtsfähigkeit
- Wichtig für dritte, frage ob Verträge für die Gesellschaft korrekt abgeschlossen wurden
o Fragen zur vertretungsmacht
o Geschäftsführer hat die vertretungsmacht nicht, wenn er nicht wirksam zum
Geschäftsführer bestellt wurde (Art 8)
o Na slideu - … entgegengesetzt werden von Geschäftsführern/Leitungsorganen,
wenn…
o Wenn jemand als Geschäftsführer korrekt publiziert/offengelegt wurde, dann darf
sich ein dritter verlassen, das der auch die Gesellschaft nach den gesetzlichen
Regelungen vertreten darf
 Es wirkt einer Unwirksamkeit der Verbindlichkeiten der Verträge der
Gesellschaft entgegen, weil die vertretungsmacht insofern garantiert ist
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o Ausnahme: das der dritte/der Vertragspartner genau weiß, dass ein

Bestellungsmangel vorliegt, weil dann ist er nicht schutzfähig
o Hier geht es darum was passiert, wenn ein Bestellungsmangel vorliegt
- Zwei Strategien wir man trotz der rechtlichen Fiktion der Gesellschaft die Verbindlichkeiten
eingehalten werden, dass die Verträge bestehen – Handelshaftung und Vertretungsmacht
Slide 13 - Haftung und Außenverhältnis II

- Weiterhin über die Vertretung – hier geht es um den Umfang der Vertretung
- Hier gibt es eine grundsätzliche Harmonisierung der EU-Staaten im Hinblick auf diese
Vertretung
- Der Umfang der Vertretung – wie weit kann ein Leitungsorgan die Gesellschaft vertreten
- Vertretung – dass Können im Auβenverhältnis, die Rechtsmacht für eine andere Person
einen Vertrag abzuschließen
- Art 9 – wir können davon ausgehen, dass vertretungsmacht besteht (es ist eine umfassende
vertretungsmacht vorgeschrieben) außer das dieses Organ über seine gesetzlich oder in
nach dem Gesetz vereinbarten Zuordnung der Befugnisse handeln
- Wir können davon ausgehen, dass ein Geschäftsführer prinzipiell allgemein für die
Gesellschaft handeln kann, wie können aber nicht davon ausgehen das ein Aufsichtsrat für
die Gesellschaft handeln kann, weil der nicht im Rahmen dieser Zuständigkeitsordnung
handelt
- Wenn das nationale recht vertretungsmacht zuerkennt, dann ist die umfassend und nicht
beschränkt mit dem unternehmensgegenstand -= Organtheorie – eine sehr weitreichende
Vertretungsmacht
- Organtheorie
o Weitreichende vertretungsmacht
o Andere Mitgliedstaaten sehen das Organ als einen beauftragten – wenn der
Beauftragte über den Unternehmensgegenstand hinaus geht, hat er keine
vertretungsmacht (im Artikel 9 ist es eine umfassende vertretungsmacht)
o Kompromiss Beispiel – Regelungen der unterschiedlichen Rechtstraditionen (diese
sind in der Gesellschaft und Privatrecht sehr intensive und oft ein Problem der
Harmonisierung)
 Harmonisierung zu erwirken
- Sollte es mit dem nationalen Rechtsverständnis nicht übereinstimmen, gibt es ein
mitgliedstaatenwahlrecht – also die Richtlinie schreibt nicht verbindlich vor, dass nur eine
Lösung möglich ist, sondern Mitgliedstaaten können wenn sie wollen weiterführende
Regelungen einführen wenn die Gesellschafter weiß, dass dem Dritten die Überschreitung
des Unternehmensgegenstands bekannt war oder bekannt sein musste – dann würde keine
Vertretung vorliegen
- Interne Beschränkungen
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o Ein dritter soll sich nach diesen Regelungen nicht damit beschäftigen müssen – es
wäre nämlich mühsam wenn man immer mit dem Geschäftspartner anschauen
müsste ob er in der Satzung Beschränkungen hat, oder ob es interne Beschlüsse gibt
– es wäre eine Einschränkung des Geschäftsverkehres und kann man so nicht in der
Praxis von einem Vertragspartner nicht verlangen
o Um das Vertrauen und die Flüssigkeit des Geschäftsverkehrs sicherzustellen können
solche internen Beschränkungen hier natürlich nicht entgegengehalten werden
o Formale vollmacht – vollmacht die formal im Gesetzt vorgegeben ist, was inhaltlich
jetzt durch Innenverhältnis, durch Satzung oder Organbeschluss vorgesehen ist, ist
nicht relevant
o Ausnahme: na slideu skroz dolje - wenn jemand eine sehr umfassende macht hat
(z.B. ein umfassender Vertreter mit macht), dann ist es für den Vertretenden
gefährlich
 Man hat einen Vertreter der vieles darf und es ist gefährlich, weil man nicht
weiß ob der Vertreter immer gute Entscheidungen treffen wird und ob diese
im Interesse des vertretenden sein werden
 deshalb Einschränkung – der Geschäftsführer muss sich mit anderen
Geschäftsführern ansprechen – das darf das nationale Gesetz machen
 die große macht wird auf mehrere Personen verteilt
o Gesamtvertretung – mehrere Personen gemeinsam – nach dem Einstimmigkeit oder
Mehrheitsprinzip
o Einzelvertretung – eine Person alleine
- Formal vollmacht – formal im gesetzt vorgegeben
Slide 14 - Vertretung der Gesellschaft Beispiel

- Mitgliedstaat hat eine Regelung implementiert hat
- Wir haben hier eine Einschränkung der vertretungsmacht
- Einschränkung der vertretungsmacht – es geht also um keine Gesamtvertretung und um
den unternehmensgegenstand geht
- Nationale gesellschaftsrecht – frei zu sagen welche Aufgaben die Organe haben
- Grundproblematik: das eine Einschränkung der vertretungsmacht erfolgt, und die
vertretungsmacht soll nach grundsetzen des Art 9
- Einschränkung: die Gazen Grundsätze der vertretungsmacht gelten nicht, wenn ein Organ
seine gesetzlich vorgegebene Zuständigkeit überschreiten wuerde
- Das nationale Gesellschaftsrecht ist frei zu sagen welche Organe einer gesell welche
Aufgaben haben
- Regelungen zu Interessenkonflikten wurden als Zuständigkeitsnorm beurteilt
- Artikel 9 – setzt nur dort an wo schon eine vertretungsmacht schon besteht
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- Wenn hier keine vertretungsmacht besteht nach dem nationalen Recht, dass ist nämlich der
fall, dann gibt es keine Harmonisierungswirkung und der nationale Staat ist hier frei es so
vorzusehen
Slide 15 - Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft I

- Welche Schutzmechanismen kann man schon bei der Gründung einhalten
- Für die Gründung soll eine öffentliche Beurkundung hervorliegen
- Wenn sie schon man gegründet wurde, was können Gründe sein weshalb sie wieder
abgebaut wird
o Es dürfen nur diese Gründe auf dem Slide vorhanden sein
Slide 16 - Nichtigkeit der Gesellschaft Beispiel

- Wann fällt eine Gesellschaft eg und welche safeguards, Schutzmechanismen man schon bei
der Gründung vorsehen kann
- Wenn man einen Fehler bei der Gründung macht, ist es gut, wenn jemand darüber schaut
und so eine Kontrolle vornimmt, weil dies die Sicherheit erhöht, dass alles korrekt gelaufen
ist
- Art 10 – es muss eine öffentliche Beurkundung der Satzung erfolgen, alternativ dazu eine
Verwaltung oder gerichtliche Kontrolle
o In Österreich hat man beides
o Notariatsaktsgeschichte für Kapitalgesellschaften und eine Prüfung, wenn man es
beim firmenbuch einträgt
- Wenn die gesell einmal gegründet wurde ist die frage weshalb sie wieder wegfallen darf
o Nichtigkeitsgründe auf dem slide
o Taxativ aufgezählt auf dem slide – das bedeutet das die liste nicht demonstrativ ist
(beispielhaft) sondern abschließend) – also der Nationalstaat darf in seinem recht
nur diese Gründe vorsehen und keine weiteren
o Art 11 – relativ grobe Fehler
Slide 17 - Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft II

-
- Es geht darum das man sagt, man schaut auf die Tätigkeit die die Gesellschaft wirklich in der
Realität ausübt und nicht nach dem satzungszweck, es wäre die Wortinterpretation des
Nichtigkeitsgründes, aber der EuGH hat es ausgelegt, wie man es verstehen kann
- Tatsächlicher Gegenstand: damit ist nicht die tatsächliche ausgeübte Tätigkeit zu verstehen,
sondern die Tätigkeit die in der Satzung gemeint ist
- Hier ging es um die Ansprüche der Gläubiger/der Gründungsgesellschafter für nichtig erklärt
werden
- EuGH gibt der Wortinterpretation kein großes Gewicht, es gibt unterschiedliche
Interpretationsmethoden
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 Der Wortsinn – Wortinterpretation einer Bestimmung

 Der Sinn und Zweck der Bestimmung
 Es muss auch geprüft werden können was im Errichtungsakt vorgegeben ist, man
muss sich auf ihn konzentrieren
- In EU – jede Sprache darf nicht geringer geschätzt werden als eine andere und man hat
dann sprachliche Abweichungen, also kann der EuGH nicht immer nach der
Wortinterpretation gehen
o EuGH kann nicht immer nach der Wortsinn Interpretation nachgehen
- Nichtigkeitsgründe müssen eng ausgelegt werden
- Die Entscheidung der Nichtigkeit kann nur gerichtlich ausgesprochen werden (es kann nicht
automatisch auftreten)
- Nichtigkeit bedeutet eigentlich, dass die Gesellschaft in eine Liquidation tritt
o Gesellschaft tritt in Liquidation = Abwicklung
o Bedeutet das die Gesellschaft abgewickelt werden soll, als das Vermögen gesichtet
werden soll, gläubiger sollten die Schulden bezahlt bekommen und dann was über
bleibt wird weiter an die Gesellschafter verteilt, Geschäfte sollen beenden
o Gläubiger sollten in dem rahmen befriedigt werden
Slide 20 – Online Verfahren, Offenlegung und Register

- Offenlegung, Handelsregister, online-verfahren
- Rechtsformen (gemeint ist AG und GmbH), manchmal Anhang I (also nur AG), manchmal
nur Anhang IIA (GmbH, online-Verfahren)
- Abschnitt 1a – Idee wenn etwas online möglich ist, online eine GmbH gründen, dann
funktioniert der Binnenmarkt besser weil man als Person nicht immer einreisen muss – also
ist es eine Erleichterung
- Online, elektronische verfahren ermöglichen eine bessere Mobilität – man muss den
Mitgliedstaat nicht verlassen
- Abschnitt 2 – es geht um die sekundäre Niederlassungsfreiheit die näher ausgestaltet wird
- Abschnitt 3 - es geht auch um Zweigniederlassungen, aber die nicht EU gesell sind
(rechtliche Verknüpfung, räumliche Verknüpfung – wie es bei Ländern aus dritten Staaten
nicht ist und deshalb gibt es spezielle Offenlegungen)
- EU – dafür, dass man die online verfahren stärkt
- Es hilft einem dritten nur wenn er einen zutritt auf die Dokumente hat
Slide 21 - Offenlegung im Register

Pflicht – Liste (nicht auswendig lernen, dort kann man nachschauen)
- Welche Dokumente der Offenlegungspflicht erfasst sind
- Es hilft halt nichts, wenn es nur die Gesellschaft hat
- Inhaltlichen Vorgaben sind eine Sache, andere Sache ist wie es publiziert wird
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- Wenn Sachen in der Satzung vorgesehen sind ist gut, aber sie müssen auch zugänglich sein
(das Problem ist in unserem aktuellen abschnitt angesprochen) – abschnitt zum online
verfahren und Offenlegung
- Art 14 wird vorgeschrieben welche Dokumente von der Offenlegung erfasst sind
- Das sind alles interessante Informationen für Dritte, wenn sie mit der Gesellschaft
kontrahieren und deshalb sind sie von der Pflicht der Offenlegung erfasst – wir sprechen
von sogenannten Publizitätsgegenständen, was muss veröffentlicht werden – das ist die
Ergänzung der Regelungen der inhaltlichen Vorgaben für diese Dokumente
- Andere Sache ist, wie wird es publiziert – hier ist die Offenlegung im Register und die frage
ist wie die Publizitätsgegenständen, die durch eine inhaltliche vorgaben harmonisiert sind,
publiziert – wie können dritte Zugriff auf die Dokumente haben
- Wie werden diese Inhalte veröffentlichen, damit die dritten einen Zugriff auf die Dokumente
haben
- Alles wird dann in dem zentral, Handel, Gesellschaftsregister zusammengefasst
- Es freut die Gesellschaften, wenn sie weniger veröffentlichen müssen, weil kosten
entstehen
- Nur die Vorgaben sind angegeben die auch notwendig sind
Slide 22 - Offenlegung im Register Beispiel

- Grundregelung: es soll im Register erfasst sein (in AUT Firmenbuch, in DE Handelsregister)
o Firmebuch: kommt davon, dass die Gesellschaften die Firmen führen
- Wir brauchen also ein Register wo die Informationen hinterlegt werden und zugänglich
öffentlich gemacht werden
- Es gibt ein Wahlrecht, ob diese Informationen noch zusätzlich in einem Amtsblatt
veröffentlich wollen (früher war es Pflicht)
o Die Veröffentlichung kostet, also freut es die Gesellschaften, wenn sie es icht tun
müssen
o es geht darum das Gesellschaftsgründungen jetzt möglichst einfach sind und die
vorgaben vorgesehen werden, die nur wirklich notwendig sind
- Publizitätsgegenständen = was muss publiziert werden
- primär – Amtsblatt; sekundär: das was daraus abgeleitet wird, was die Gesellschaft machen
muss (nicht das sie nur abfragen können, sondern dass sie auch Auszüge aus Dokumenten
aus dem Register beantragen können)
- primären Publizitätsmittel = wie wird veröffentlicht
- Vertretungsbefugnis auf mehrere Personen aufgeteilt – ist mit dem unionsrecht vereinbart
(Artikel 9)
- Ist von der Norm nicht konkret vorgeschrieben, also muss man sich in den Zweck einlesen
- Die zusätzliche Eintragung wäre überflüssig, weil es im nationalen Recht eh steht – aber der
EuGH ging von einer zusätzlichen Eintragung aus
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- Dritte Frage: was ist die Rechtsfolge, dass etwas veröffentlicht wurde
- Letztes Mal mit der Publizität beschäftigt

o Im Unternehmerischen Verkehr und in Gesellschaften besonders gewisse
Informationen im Geschäftsverkehr zur Verfügung stehen sollen – sie sind relevant
für den Verkehr (Info zur Struktur, der Satzung, der Richtungsakt, das gezeichnete
Kapital, Unterlagen zum Sitz) – dienen für Transparenz
o Paragraph 14 – Unterscheidung zwischen Publizitätsgegenständen – was muss
veröffentlicht werden (nicht auswendig lernen, Liste heranziehen und lernen)
 Frage was wird veröffentlich
 Wie wird es veröffentlicht – Artikel 16
 Eine Offenlegung in einem zentralen Register erfolgt
 In Österreich (Firmenbuch) in DE das Handelsregister – ein Ort wo alle
Infos für die Gesellschaften offengelegt werden
o Artikel 16 – man hat noch eine Ermächtigung (nicht zwingend für die
Mitgliedstaaten), dass auf eine Information im Amtsblatt erfolgt – eine über dem
Register hinausgehende Publizität vom Register
 Man wird noch in Zukunft sehen ob elektronische Dokumentation wirklich
die traditionellen tauschen wird
 Es verursacht kosten für die Unternehmen und Gesellschaften
 Unionsrecht verlangt es heute nicht mehr – es gehört aber trotzdem zu den
primären Publizitätsmitteln
 Davon abgeleitete Publizität werden auf Geschäftsbriefen und
gesellschaftsscheinen der Gesellschaft angegeben werden müssen
 Auszüge aus diesen Dokumenten (aus dem firmenbuch) können auch
verlangt werden
Slide 22
- Sie wollen einen Satz haben, dass wenn nur ein Geschäftsführer besteht, er eben die
Gesellschaft alleine vertritt
- Beispiel – eine Regelung des nationalen Rechts die die relativ klar festgeschrieben hat wie
die vertretungsmacht ausschaut
o Vertretungsmacht im Auβenverhältnis für den vertretenden (die Gesellschaft hier)
o Regel ist vom nationalen recht eigentlich vollkommen klar, aber die Frage ist ob man
trotzdem ein Register bei der Gesellschaft aufnehmen muss
o EuGH sagt ja, weil der Binnenmarkt verwirklicht werden soll – daher kann man kann
man keine vollständigen Rechtsvorschriften erlangen und auch wenn so eine
doppelte Dokumentation erfolgt, ist es trotzdem sinnvoll aus der
informationsperspektive
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- Vetretungsbefugnis: mit dem unionsrecht ist es vereinbart – es ist die Gesamtvertretung,

und wenn sie korrekt offengelegt wurde, kann man die dritten entgegenhalten? Art 9
- Muss sich eine Regelung im nationalen Register offenlegen, die eigentlich nur die nationale
Gesetzesbestimmung wiedergibt ist die frage
- Hier muss man eine Binnenmarktperspektive einnehmen, die Frage ist was will die
offenlegungsnorm erreichen – es ist nicht von der Form vorgeschrieben, also soll man sich
in den Sinn und zwecks eindenken und überlegen was die erreichen will
o Nach dem EuGH will diese Norm erreichen, dass man in das Register reinschauen
kann und den vollständigen Überblick über die Gesellschaft bekommt
- Entscheidung des EuGHs – die zusätzliche Eintragung stellt sich auf den Zweck und nicht den
Wortlaut, also sollte man es eintragen
o Die Rechtssicherheit in den Beziehungen von Gesellschaften und dritten im Sinne
einer Intensivierung eines Geschäftsverkehrs zwischen den Mitgliedstaaten zur
Schaffung eines gemeinsamen marktes gewährleisten - also wirtschaftliche
Tätigkeiten über die Grenzen (der Binnenmarkt) soll erleichtert werden – da hilft
wenn alle Angaben im Register angeführt werden, selbst wenn es auch direkt aus
dem nationalen Recht ergibt
- Ein Aspekt um die Komplikationen abzubauen ist die Publizität
Slide 25
- Wirkung der Veröffentlichungen – was wird veröffentlicht und wie
- Artikel 16, Absatz 5
- unterschied zwischen negativer und positiver Publizität
- wenn die Gesellschaft eine Offenlegung nicht vornimmt, dann kann diese Information
welche nicht offengelegt wurde einem dritten nicht entgegengehalten
o der dritte kann sagen, dass das was im öffentlichen Register steht richtig ist und
wenn du eine Richtigstellung nicht vornimmst ist es dein Problem – also deine
Risikosphäre
o der Dritte setzt sich damit nicht auseinander
o z.B. ein Geschäftsführer wird abgerufen
o Ausnahme: wenn der Dritte die Info faktisch kennt, dann ist er nach dieser
Bestimmung nicht geschützt (Ausnahme ist Kenntnis)
- wenn die Gesellschaft eine Veröffentlichung korrekt durchführt – also ordnungsgemäß in
dem Register eintragen – dann kann sie sich schon gegen Dritte auf diese Information
berufen (in Österreich: positive Publizität)
o Spiegelseite von der negativen Publizität
o Schonfrist von 15 Tagen – sollte der Zugriff zum firmenbuch nicht möglich gewesen
sein
- Wahlrecht vom dritten
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o Wenn er in Ansicht in die negative Publizität greift und nicht mehr der
Geschäftsführer ist, dann kann der Dritte wählen und nach dem registerstand sich
behandeln lassen will – folge: Geschäftsführer bekommt die vertretungsmacht für
das Geschäft, aber er könnte auch den tatsächlichen Geschäftsstand wählen (was
der Geschäftsführer schon abgerufen wurde – dann hätte er keine Vertretung für
diese Geschäfte gehabt)
 Sagt uns Artikel 16, Absatz 5, UA 3 – er kann sich auf die tatsächliche
Rechtslage berufen, aber er muss eine Rechtslage wählen und nicht beide
kombinieren
 Entweder er zählt den registerstand oder den tatsächlichen
Rechtsstand
- Wirkungen haben auch eine Relevanz für das unternehmen
Slide 27
- Beispiel - ?vorlegungsvorschriften können sich auch negativ auf den Unternehmer/die
Gesellschaft auswirken, wenn die die Pflichten nicht erfüllt werden (07:49)
o Z.B. Prokuristen der abgerufen wurde (vertretungsmacht wurde entzogen), aber der
Unternehmer hat es nicht ins firmenbuch eingetragen – Konsequenz: der Prokurist
kann immer noch im Unternehmergeschäft abschließen kann
o hier gibt es um Produktionsmaschinen – diese Geschäfte konnte er abschließen
(keine Vertretungsmacht hatte er mehr, aber da es noch im firmenbuch standkann
er alle Geschäfte für seinen Unternehmer aufnehmen)
 gefährlich, weil diese Person immer noch weit handeln kann und vielleicht
schulden erzeugt
 wenn man die vertretungsmacht jemandem entzieht (im unternehmerischen
verkehr) macht es auch sinn den ständigen Geschäftspartner noch eine
Mitteilung zu schicken – formulieren, dass man sich getrennt hat etc. – dann
kann der Prokurist sich auf das firmenbuch berufen
Slide 28
- Unterlegungen für Zweigniederlassungen
- Gesellschaftsrechtlinie – frage immer stellen auf welche Arten der Gesellschaften ist das
Kapital anwendbar – meistens auf das nationale Recht basiere (immer basierend auf dem
Mitgliedstaat)
o AG und GmbH – prinzipiell erfasst
- Man kann auch auf die Idee kommen in DE eine Zweigniederlassung zu erzeugen
o Sie sind selber nicht eine Gesellschaft (keine Adressaten der pflichten – nicht
rechtsfähig in Österreich) – man braucht eine Sonderregel die Publizitätspflichten
hinsichtlich der Niederlassungen vorgibt
o Tochtergesellschaften sind unmittelbar Adressaten von der gesellschaftsrechtlichen
- Lückenfüllung – Richtlinie Art in der Gesellschaftsrechtlinie
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o EU gesellschaftliche Zweigniederlassungen die in einem Mitgliedstaat errichtet sind

und von einer Gesellschaft die eine AG oder GmbH ist (oder eine äquivalente
Rechtsform) dieser Richtlinie unterliegt
- Drittsfahrtgesellschaft – Publizitätspflichten ergeben sich auch
Slide 29 - Zweigniederlassung
Slide 30 Offenzulegende Urkunde und Abgaben – Zweigniederlassungen von EU-

Gesellschaften
Slide 25
- Niederlassungsbegriff – um auf eine gewisse Dauer angelegt werden, auf eine gewisse
Geschäftsführung haben, selbstständig Entscheidungen treffen, sachlich ausgestattet sein –
die Zweigniederlassung soll als eine Außenstelle des Stammhauses dienen
- Der dritte sieht eine faktische Niederlassung und unterscheidet sie insofern gar nicht – aber
rechtlich ist es ein großer unterschied
o Der Vertrag über die Zweigniederlassung kommt mit der Gesellschaft zustande
o Tochtergesellschaft – jeder Vertrag mit ihr, weil sie eine eigene Rechtsperson ist
- Zweigniederlassung – es ist ein zweig zu einem stamm
- Niederlassungsfreiheit – Zweigniederlassung muss organisatorisch nicht untergeordnet sein,
oder fachlich einer Optniederlassung einer Gesellschaft
o Weil der EuGH der Niederlassungsfreiheit auch Briefkastengesellschaften anerkennt
(hat nur einen Formalen Sitz)
o Rechtlich ist es eine Zweigniederlassung, auch wenn es wirtschaftlich vielleicht eine
Hauptniederlassung ist
Beispiele UK???
Slide 36 – Online Verfahren

- Persönliches Erscheinen sollte zurückgedrängt werden
- Videokonferenzgründung – Gründung einer GmbH via Video
- Jetzt geht es allgemein – Beglaubigung für Unterschriften, etc.
- Für andere Gesellschaften, also nicht GmbH, kann sich der Mitgliedstaat überlegen ob er die
Online Verfahren haben will oder nicht
- Idee – persönliches Erscheinen wird nicht verlangt
Slide 38 - Kapitalaufbringung
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- Grundproblem – bei Gesellschaften nach Anhang I – es geht darum kapitale Sicherheit für
gläubige zu erhalten
o Muss man sich überlegen, dass die Gesellschaft eine rechtliche Fiktion ist, also keine
wirkliche Person die für rechtliche Verbindlichkeiten haftet
o Wenn die Gesellschaft nichts mehr hat dann schaut auch der Gläubiger durch die
Finger
o Es gibt Bestimmungen die sagen, dass ein mindestkapital aufgebracht werden sollte
– kann auch höher sein
 Schwache Garantie, dass die Gesellschaft was hat falls der Gläubiger einen
Anspruch hat
 Um die Seriosität sicherzustellen – Schutz für die Gläubiger
- Das gleiche gilt für die Änderung des Kapitals – kann man das Kapital ändern (Erhöhung und
Herabsetzung) sobald es festgelegt wurde
- Kapitalaufbringung – wie viel Kapital muss da sein, wie muss es geleistet werden und dann
die Erhaltung des Kapitals
- Wenn einmal alles in der Gesellschaft drin ist, ist die Frage wie es noch geändert werden
kann
Slide 39
- Regelungsfragen bei der Kapitalaufbringung
- Mindestkapital – was ist vorgesehen
- Welche Leistungen werden geleistet
- Wie wird das Kapital erhalten – Gleichbehandlung der Gesellschafter
Slide 40
- Mindestens 25.000 – in Österreich doch höher für AG 70.000 EUR
- Es ist eine Entscheidung des Mitgliedstaates ob er über diese Grenze des unionsrecht
hinausgeht
- Oft hat man Wahlrechte und Mindestharmonisierung – oft eine Kompromisslösung
zwischen Rechtsinterpretationen der Mitgliedstaaten
- Vermögungsgegenstände
o Welche können geleistet werden
- An sich ist die Grundvoraussetzung, dass mein einen Vermögungsgegenstand nur dann fähig
ist, wenn er einen feststellbaren wirtschaftlichen Wert hat (die Rechnungslegung muss ja
erfüllt werden)
o Auβnahmen und Sonderreglungen – für Sacheinlagen und arbeits- und
Dienstleistungen
 Sind an sich auf wirtschaftliche Werte, aber
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 Sacheinlage: alles was fassbar ist, wenn man direkt Geld einzahlt ist es ein
Idealfall
 Sind für die Gründung zulässig
 Verpflichtungen zu Arbeits- und Dienstleistungen sind nicht zulässig, weil
man die im insolvenzfall nicht einfach zu Geld machen kann- es ist keine
äquivalente Sicherheit
o Kapitalerhaltung – keine Aktien werden unter dem Nennbetrag ausgegeben
 Stückaktien – der rechnerische wert ergibt sich aus dem Verhältnis der
ausgegebenen Aktien zum Grundkapital
 Ausgabe unter diesen wert wäre eine unter pari Emission – ein Verstoß
gegen die Kapitalaufbringung – sie geben mehr aus als sie zurückbekommen
- Mindeststelle und das gezeichnete Kapital unterscheiden sich
o Gezeichnete Kapital – mindestens 25 000 – zu was sie sich verpflichten als
Gesellschafter zu leisten
o Zeitpunkt wann das zu leisten ist eine andere Frage – es muss nicht schon bei der
Gründung sein
- Artikel 48 – im Zeitpunkt der Gründung müssen zumindest 25% des Nennbetrags geleistet
werden
o Von den 25 000 Euro müssen nur 25% hier eigezahlt müssen
o Eine Insolvenz soll verhindert werden
o Sacheinlagen sollten innerhalb von 5 Jahren geleistet werden – Mindeststandard
o In Österreich ist es sofort
- Man kann in das Mindestkapital Bargeld einlegen, aber auch andere

Vermögensgegenstände (der Wert muss wirtschaftlich festständbar ist – außer Arbeits- und
Dienstleistungen)
o Wenn es keine Bargründung ist, dann braucht man eine Gründungsprüfung
o Hintergrund: bei Sacheinlagen (die halt nicht bares Geld sind) ist die Bewertung
schwer
Slide 41
- Bei Sacheinlagen braucht man Sonderreglungen, weil die Bewertung sehr schwierig ist
- Bewertungsproblem stellt sich bei Geld nicht dar – Geld ist ja kein Gegenstand und die
Bewertung ist einfach der geldbetrag
- Braucht betriebswirtschaftliche Expertise, weshalb ein Sachverständigenbericht über die
Sacheinlagen gefordert – muss unabhängig sein und man spricht über einen
Gründungsprüfer (Wirtschaftsprüfer – hat eine Expertise in diesem Bereich)
o Kostet es eine Expertise zu bekommen
o Sacheinlagen mit dieser Gründungsprüfung sind also damit belastet zum Schutz der
Gläubiger
15
- AG – ist es zwingend, eine GmbH hat auch eine Gründungsprüfung, aber erst wenn es mehr
als die Hälfte der einlagen sind
- Sachverständige muss unabhängig sein und die Einlage beschreiben und auch transparent
das Bewertungsverfahren - nach legeatis /stand der Kunst) soll das erfolgen und geprüft
werden ob der Nominalwert der Aktien und Anzahl entspricht – Bericht wird veröffentlicht
Slide 42 - Kapitalerhaltung
- Ausschüttungen – Leistungen in der Art von Dividenden, dass sie etwas an die Gesellschaft
ausschütten
o wie erhalte ich das kapital
o es ist damit nicht verboten das das grundkapital für etwas verwendet werden darf –
es ist eigentlich erwünscht es zu investieren (denn ohne Investitionen kann die
Gesellschaft nicht sinnvoll tätigen)
- Es gibt zwei Grundverbote –

- Es geht hier um die Leistungen die an die Gesellschafter fließen (die haben etwas
eingezahlt) und sollen es unter einem geregelten Verfahren auch zurückbekommen
- Art 6 Absatz 1 – man braucht eine funktionierende Rechnungslegung um ihnen die Werte
zu geben
o Die mindestgrenze des Kapitals welche durch Ausschüttungen nicht verringern
werden darf, und auch wichtig, man darf den Betrag des Ergebnisses des letzten
Jahres nicht überschreiten
o Man darf also Bilanzziel festgestellte und im Jahresabschluss stehende gewinne an
die Gesellschafter ausschütten – man braucht eine gute Rechnungslegung, man darf
also nur so viel auszahlen, nach der Rechnungslegung
 Das dient auch der Kapitalerhaltung, wenn ein gewinn da ist und er
ausgeschüttet werden soll ist es in Ordnung und der Zweck als Investor in
einer AG ist auch um Dividenden bekommen – es ist ein
Mitgliedsschaftsrecht – aber diese müssen durch eine formalisierte Prozedur
festgestellt sein
- Wenn die Verbote des Artikel 59 nicht eingehalten werden – muss man die Einlagen die
man zurückbekommen hat zurückzahlen
o Wenn Dividenden gut gläubig erhalten worden, dann kann man ihnen es nicht
vorwerfen
- Fokus ist auf das Kapital der Aktiengesellschaften, aber es gibt es auch auf nationale Ebene
(für andere Kapitalgesellschaften)
o Man prüft immer erst den Anwendungsbereich – es ist auf Anhang eins festgelegt in
der Gesellschaftsrechtrichtlinie
o Zweck: es geht darum Gläubiger zu schützen, aber auch um ein Mindestkapital für
die Gründer im Kopf zu haben
16
o Kapitalgesellschaften haben nun mal das Kapital was ihnen zugewiesen wird und
keine natürliche Person haftet unbeschränkt – also, wenn es kein Geld mehr gibt,
dann schauen die Gläubiger durch die Finger (kann auch die Sozialversicherung,
Steuerbehörde sein) – es geht um öffentliche Interessen
- Ausschütungsverbote in besonderen Situationen (in diesem Artikel)

o Nur ein Bilanzmäβig festgestellter Gewinn kann ausgeschüttet werden –
Grundvoraussetzung
o Wenn ohne Rechtsgrund Geldbeträge zurückgezahlt werden ist es eine
Einlagenrückgewähr die rechtsgrundlos ist (die Gesellschaft hätte dann einen
Rückzahlungsanspruch)
- Wenn ein einen ein Bilanzmäβig festgestellter Gewinn hat, dann hat es auch einen
Rechtsgrund und das ist in Ordnung – der Grund einer Beteiligung an der Gesellschaft ist ja
auch um eine Dividende zu bekommen (die Dividende ist der Gewinnauszahlungsanspruch)
Slide 43
- Es geht darum, dass das gezeichnete Kapital der Gesellschaft geändert wird – man kann es
auf zwei arten machen
o Kapital erhöhen
 Neue Aktien ausgeben wollen – um eine Finanzierung der Gesellschaft
durchzuführen
 AG eignet sich gut aus dem Publikum einzusammeln und sie bekommen dann
Anteile an ihrem unternehmen
 Also möchte man neue Anteile ausgeben und das Geld vom Markt
bekommen um wirtschaftlich tätig zu sein
o Kapital herabsetzen
 Geld soll zurück fließen an die Aktionäre
 Kann mit der Kapitalerhöhung verbunden sein – man hat ein Kapital von
einer Summe und einen Aktionär, wer aber nur bereit ist eine gewisse
Summe zu zahlen also setzt man das Kapital etwas ab auf einen gewissen
betrag – Aktionär bringt den betrag – und wenn das nachträglich erhöht wird
mit seinem Betrag hat man halt 50% des Betrags
 Effekt, dass der Kapitalgeber einen großen Einfluss an der Gesellschaft hat,
obwohl er denselben kapital eigentlich hat
- Unterschiedliche wirtschaftliche Hintergründe um es zu machen
- Man muss Interessen von Gesellschaftern und Gläubigern berücksichtigen
- Man hat Abstimmungserfordernisse
o In Österreich sind die übliche Dreiviertel der AG
o Unionsrecht erfordert zwei Drittel – es ist ein Eingriff in die Struktur der Gesellschaft
– also es soll eine große Zustimmung erreicht werden
17
- Das alles betrifft die Aktionäre und Gläubiger

- Bei der Gründung gab es strenge Vorgaben für die Sacheinlagen und man kann auf die Idee
kommen keine bare Zahlung für die Kapitalerhöhung zu verwenden, sondern Sacheinlagen
zu benutzen – ähnliche Problematik wie bei der Gründung und es sind ähnliche Interessen
o Sacheinlagen müssen einen Wert haben der dieser Erhöhung entspricht
o Aktionäre – Problem, wenn neues Kapital kommt und neue Aktien ausgegeben
werden – das ändert die Stimmverhältnisse (z.B. der Anteil an stimmen kann sich
ändern und man kann Anteil verlieren) – Interesse er Aktionäre sind berührt
 Artikel 68 bis 72 – spricht es an und zu harmonisieren
Slide 44
- Hauptversammlung – beschließt die Kapitalerhöhung
o Ist für fünf Jahre ermächtigt
o Muss zustimmen
- Kapitalerhöhung wird nicht unmittelbar von der Hauptversammlung beschlossen, sondern
in der Regel wird es der vorstand sein (hängt vom nationalen gesellschaftsrecht ab), dass
der Vorstand eine Ermächtigung bekommt eine Kapitalerhöhung durchzuführen
- Publizität – das notwendigen Informationen müssen immer zur Verfügung gestellt werde,
Transparenz muss bestehen
o Veröffentlichung nach Art 16 - eine primäre Publizitätsmittel (Offenlegung im
Register) und je nach Mitgliedstaat noch die Veröffentlichung im Amtsblatt
 Es ist die Publizität
o Aktiengattungen – es gibt unterschiedliche Rechtspositionen – kann die Satzung
unterschiedlich vorsehen
 Stammaktien und Vorzugsaktien – ein Gewinn wird vorzugsweise ausgezahlt,
aber vielleicht inzwischen Stimmrechte ruhen
 Ich habe eine andere Rechtsposition, was eine einheitliche Aktiengattung ist
 Aktiengattungen beziehen sich immer auf Gerechtsposition des Aktionärs
 Wenn sollte Aktiengattungen in der AG sind (hängt von der Satzung und dem
nationalen Recht ab), dann müssen unterschiedliche Bestimmungen erfolgen
– weil hier auch unterschiedliche Interessen berührt sein können
- Lösung zum Problem, dass sich die Stimmenverhältnisse ändern können – Aktien werden
nach der Art 72 - Bezugsrecht
o Im Idealfall erhalten alle Aktionäre im Verhältnis des bereits bestehenden Anteiles
Aktien dazu – im Endeffekt ändert sich im Stimmgewicht nichts
o Wenn die Formalvorschriften eingehalten werden, kann es ausgeschlossen werden
und man würde von einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtausschluss reden
o Grundregel für die Problematik: durch das Bezugsrecht – sie geben neues Kapital der
Gesellschaft, aber dass sie ihren entsprechenden Anteil an grundkapital halten
18
- Sacheinlagen – Regelungen in Bezug auf die Gründung

o Wer sagt mir, dass die Sacheinlage wirklich so viel wert ist, wie viel einer behauptet
o Vorschriften der Gründungsprüfung die eine Prüfung im Rahmen der
Kapitalerhöhung machen
- Interessen der Aktionäre und Gläubiger müssen beachtet werden,

o Aktionäre - weil andere Stimmrechte dazukommen und der eigene Anteil verbessert
wird (deshalb gibt es einen Zugsrecht)
 Die Anteile werden proportional den bereits bestehenden Aktionären
angeboten um das Verhältnis der Einflussrechte gleich zu halten – wenn sie
das wahr nehmen, ändert sich für sie nichts
o Gläubiger – wenn eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen erfolgt, gibt es wieder das
Bewertungsproblem
 Also man kann nicht gültig eine AG gründen und danach gleich das Kapital
erhöhen, weil die Bewertung sichergestellt werden muss
Slide 45 - Kapitalherabsetzung
- Grundsatz ist immer, dass eine Rückzahlung der Einlagen verboten ist – nur im Rahmen der
strengen Regelungen können Ausschüttungen/Zahlungen an die Gesellschafter vornehmen
- Ausnahme – wenn der gewinn festgestellt wird, darf es an die Gesellschafter ausgeschüttet
werden
- Andere Regelung – Kapitalherabsetzung – Ausnahme von der allgemeinen Grundregel, dass
die Gesellschafter nicht von den einlagen befreit werden dürfen aus Gläubiger
Schutzgründen
- Wenn man einen Hauptversammlungsbeschluss erwirkt und andere
Sicherheitsbestimmungen einhaltet – Gläubige Interessen sind betroffen, weil Geld aus der
Gesellschaft abfließt
o Gläubiger haben ein Recht auf Sicherstellung – Möglichkeit sich zu schützen indem
ihnen dieses Recht gewährt wird – da das Geld ausfließt kann ein
Gläubigerschutzproblem entstehen, deshalb bekommen sie das recht
- Kapital darf nicht unter das mindestkapital herabgesetzt werden – man darf nicht eine AG
gründen, dass Mindestkapital ausfüllen und dann es darunter absetzen
- Primär sind die Gläubiger betroffen - es geht um die Frage, wenn Kapital abfließt, wie deren
Interessen waren
o Transparenzpflichten – ein Recht auf Sicherstellung
- Eine Ausnahme eine Pflicht so einer Anlage zu leisten oder davon befreien – die
Verfahrensmäβigen Prozedere und Transparenz verworfen ist
- Nur unter diesen Voraussetzungen können sie die Ausschüttungen machen (die
Rückzahlung)
19
Slide 46 - Verschmelzung und Spaltung

- Umgründungsmaβnahmen – viele sind noch nicht umgesetzt – wozu sind diese Instrumente
da
- Änderungen in der Struktur der Gesellschaft, wo im einfachsten Fall eine Gesellschaft
aufhört zu existieren und eine neue oder mehrere „weiterleben“
 Verschmelzung – die zwei Gesellschaften werden zu einer
 Spaltung – eine Gesellschaft wird auf zwei gespaltet
 Umwandlung – eine AG nur das Rechtskleid ändert (wird z.B. eine GmbH), aber hier
keine Vermögungsübertragungen stattfinden, weil sie dieselbe Gesellschaft bleibt
- Verschmelzung und Spaltung ist schon länger geregelt, aber es gibt mittlerweile eine
Mobilitätsrichtlinie wo auch grenzüberschreitende Spaltungen und Umwandlungen
angesprochen werden + Ergänzungen von Verschmelzungen
Slide 47 – Innerstaatliche Verschmelzung

- Zwei AG im selben Mitgliedstaat
- AG – weil der Anwendungsbereich auf die AG beschränkt ist – heißt nicht, dass ein
Mitgliedstaat keine Verschmelzung von GmbH oder Genossenschaften haben möchte – es
ist aber nicht in dieser Regelung enthalten
- Richtlinie/zweck – der Schutz ….
- Baut eine Brücke zu den Grundfreiheiten und der Niederlassungsfreiheit
o Dort steht das eine Gesellschaft beim Wegzug vom recht des
Wegzugsmitgliedsstaats abhängt, der sagt „du kannst entscheiden, wenn eine
Gesellschaft den sitz ins Ausland verlegt, dass sie auch für deine Gesellschaft deines
rechts hat“ – verliert die Rechtsfähigkeit
o Gesellschaft hat das recht nach der Niederlassungsfreiheit sich in eine Gesellschaft
eines anderen Mitgliedstaates umzugründen – wenn das Recht des
Aufnahmestaates diese Umgründungsmaβnahme erlaubt, dann ist es entsprechend
Pflicht des Wegzugsstaates es nicht zu behindern
 im unionsrecht gibt es dazu keine Pflicht, diese Maßnahmen zu erlauben
 im Sekundärrecht entsprechende Regelungen
 eine innenstaatliche Verschmelzung muss hier nach diesen Regelungen
möglich sein von AG – Bereich wo die Verschmelzung möglich ist (auch für
ausländische AG gegeben sein sollte)
- Regelungen zu innenstaatlichen Verschmelzungen und zu grenzüberschreitenden
Verschmelzungen
- diese Regelungen stellen Transparenz dar, Festlegung und Offenlegungsverschriftungen,
enthalten die Verpflichtung die innenstaatliche Verschmelzung zu ermöglichen
20
- wenn es innenstaatliche Gesellschaften geht, muss es auch für EU-Gesellschaften gehen –

eine Verschmelzungsmöglichkeit für AG in der EU soll es geben – entspricht der
Niederlassungsfreiheit
- auf die AG festgelegt – es geht um den Schutz von Interessen von Gesellschaftern und
Dritten
o besonders bei Verschmelzungen gibt es Information und Offenlegungsvorschriften
Slide 48 - Arten der Verschmelzungen I

- Verschmelzung durch Aufnahme und durch Gründung einer neuen Gesellschaft
- Durch Aufnahme
o Man hat einen Übergang desgesamten Vermögens (aktiv, passiv, Versorgungswerte,
Verbindlichkeiten) auf eine andere Gesellschaft
o Eine oder mehrere Gesellschaften hören auf zu existieren und innerhalb von einem
Akt in gesamtrechtsnachfolge gehen die gesamten Versorgungswerten Positionen
auf eine andere Gesellschaft über
o Im Zivilrecht geht es nicht (jeder vertrag müsste gesondert übertragen werden)
o Das gesamte Vermögen wird übertragen
o Es gibt Gesellschafter die dann Anteile an der übernehmenden Gesellschaft
bekommen – diese übernehmende Gesellschaft ist sozusagen das Produkt der
Verschmelzung (der Zusammenlegung der Gesellschaften)
o AG A und AG B – A könnte auf B verschmolzen werden und nicht mehr existieren,
oder beide werden auf AG C verschmolzen und hören auf zu existieren – Aktionäre
der untergehenden Gesellschaften bekommen Anteile an der
bleibenden/existierenden AG
o Aus steuerrechtlichen, organisatorischen Gründen kommt es vor, oder in Konzernen
auch
- Der Vorgang kann gemacht werden, wenn die Gesellschaft neu gegründet wird (oder auch
wenn sie schon existiert) – also werden Gesellschaften in eine neu gegründete Gesellschaft
verschmolzen, es muss nicht schon davor existier haben
 Gewährung der Anteile der Gesellschafter wird gegeben
- Unterschied
o Aufnahme – hier hat die Gesellschaft schon eine Vorbestehung
o Gründung neuer Gesellschaft
- Die Gesellschaft muss nicht aufgelöst werden, sondern mit Gesamtrechtsnachfolge können
alle Vermögen und Werte einfach übertragen werden
- Eine oder mehrere Gesellschaften die auf eine übernehmende Gesellschaft verschmolzen
werden
21
Slide 49
- Artikel 91 bis 108
- Neugründung Art 109
- Ein Set an Bestimmungen was bei den Verschmelzungen benutzt werden kann
- Standorte in der Richtlinie
Slide 50
- Regelung des Verfahrens
- Verschmelzungsplan – wie die Verschmelzung ablaufen soll, das Ergebnis ausschaut und es
veröffentlicht wird
- Man braucht einen ausführlichen Bericht des Leitungsorgan, der den wirtschaftlichen
Hintergrund erklärt
o Umtauschverhältnis – die nebenstehenden Anteilsverhältnisse
 And der übernehmenden Gesellschaft kommen neue Gesellschafter dazu
 Also muss man ein Verhältnis der Anteile schaffen zwischen den neuen
Gesellschaftern und den schon bestehenden – überlegen nach dem Wert der
Gesellschaft und die Anteile festlegen
- Verschmelzungsprüfung – Prüfung durch einen Sachverständigen – er soll die Vorgänge
nachvollziehen und einen schriftlichen Bericht erstellen
- Zustimmung der beteiligten Gesellschaften
o Gesonderte Abstimmung – damit diese Entscheidung mit informiertem Hintergrund
(genug Informationsgrundlage) erfolgen kann
o Unterlagen müssen einen Monat vor dem Beschluss zur Verfügung gestellt werden
- Sonderbestimmungen gibt es im Bezug auf Gläubige und Arbeitnehmer
- Das Prozedere wie das Abläuft – Pläne und Veröffentlichungen (um Transparenz zu
schaffen)
- Aktionäre der Übertragenden Gesellschaft wären dann Aktionäre der Übernehmenden
Gesellschaft
Slide 51
- Es geht um eine gesamtrechtsnachfolge – Mitgliedstaaten bestimmen den Zeitpunkt
- Können Mitgliedstaaten unterschiedlich regeln – z.B. mit der Firmenbucheintragung, oder
mit dem Beschluss – und dann eine Veröffentlichung
- Folgen
o Eine ipso jure (gleichzeitig) – mit einem Akt geht das gesamte Vermögen auf die
übernehmende Gesellschaft über
o Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden Aktionäre der übernehmenden
Gesellschaft
22
o Übertragende Gesellschaften werden gelöscht

o Einfache Möglichkeit Vermögen zu übertragen und Gesellschaften zu löschen
 Andererseits gibt es eine mühsame Abwicklung der Gesellschaft – die
Vermögenswerte müssten liquidiert werden, Gläubiger befriedigt werden,
und dann, wenn man Assets hat auf eine neue Gesellschaft übertragen
- Arte von Nichtigkeiten sollten reduziert werden – kann nur innerhalb von 6 Monaten durch
gerichtliche Entscheidungen ausgesprochen werden – eine sehr geringe Möglichkeit der
Anfechtungsgründe
- Alles geht in einem Akt – das Gesamte aktiv und passiv Vermögen geht auf die Übernehmen
Gesellschaft über (nach dem allgemeinen Zivilrecht gibt es das nicht)
Slide 52,53 – Verschmelzung durch Aufnahme Beispiel I

- Es geht um Verstöße gegen das nationale Arbeitsrecht und es soll eine geldstraffe
ausgesprochen werden
- Jemand soll bestraft werden, wer diesen Verstoß nicht begangen hat
- A war involviert in die Verstöße und es war keine Strafe ausgeschlossen
- Das faktisch gesetzte verhandeln kann das der Gesellschaft zugerechnet werden und
können Geldstrafen überhaupt übergehen
- Überlegen was der Sinn und Zweck der Bestimmung sind
- Art 105 – Übergang des gesamten aktiv und Passivvermögen auf die übernehmende
Gesellschaft – umfasst es auch die Geldstrafe? (sie ist im Kommen, weil es ja ermittelt wird)
- EuGH – hat sich gefragt was die Konsequenz wäre falls es nicht übergeht im
Verschmelzungsbereich
o Ohne den Übergang der Haftung auf die übernehmende Gesellschaft würde die
Haftung erlöschen und es widerspricht dem Wesen der Verschmelzung – da die
gesamten Vermögenswerte übertragen werden sollten
o Also zählen auch Geldstrafen die noch nicht ausgesprochen wurden – es ist eine
weite Auslegung Passivvermögen, weil es etwas ist was noch gar nicht gebildet
wurde (es wird noch immer ermittelt)
o Wenn es nicht übergehen würde, würden sich die Gesellschafter durch die
Verschmelzung die Strafe izbjeci – da die Gesellschaft dann nicht mehr existier und
nicht bestraft werden kann
o B Gesellschaft muss die Strafe dann zahlen
o Es geht um den Schutz von dritten – darunter können auch Mitgliedstaaten fallen
- Hat die Strafe noch ermittelt, ob ein Verstoß vorliegt und während dieses Prozesses kam es
zu einer Verschmelzung
23
o EU-Gerichtshof musste entscheiden ob das schon ein passiver Posten ist der
übergeht, oder nicht (da es ihn eigentlich noch nicht gibt) und können die Strafen
denn übergehen
o Der Vorgang ist korrekt – die Behörde darf die übernehmende Gesellschaft strafen
o Wenn es nicht übergehen würde, könnte man sich aus daraus schmeicheln –
insofern muss man den Schutz von Interessen und Dritten halten (kann auch ein
Mitgliedsstaat sein)
Slide 54,55 – Verschmelzung durch Aufnahme – Beispiel II

- Grenzüberschreitend Verschmelzung
- Erste Problematik – aus einem ursprünglich grenzüberschreitendem fall (vertrag zwischen A
und B – eine in Österreich, eine in Zypern) durch die Verschmelzung zu einem
innenstaatverhalt geworden ist
- Wir haben zuerst Zypern und Österreich und nach der Verschmelzung nur noch Österreich
- Welche Auswirkungen hat die Verschmelzung allgemein, können Gläubiger geschützt
werden?
- Anleihen – sind Konstruktion die einer Gesellschaft einen geldbetrag geben und sie
bekommen nach einer gewissen Laufzeit dengelbetrag mit einer Verzinsung zurück
o Gesellschaft kann mit dem Geld wirtschaften und gibt ihnen einen höheren Betrag
dann zurück
o Nachranganleihen – bedeutet, dass man es dann in fall der Insolvenz der
Gesellschaft nur hinter anderen Gläubigern bekommen
 Risikoreiche Geschichte, aber ein Finanzierungsinstrument
- Frage – wie hat es der EuGH gelöst?
- Alles soll von der übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende abgeben
- Übernehmende Gesellschaft die übertragende Gesellschaft erwirbt sie vollständig – ohne
das Verpflichtungen erlöschen
- Das Liquidationsverfahren soll nicht stattfinden, sonders alles auf einmal übergehen
- Übernehmende Gesellschaft übernimmt auch die Verträge der übertragenden Gesellschaft
so über – also bleibt das recht, dass vor der Verschmelzung anwendbar war, immer noch
anwendbar
- Anwendbares Recht bleibt dasselbe – 1 zu 1 Übertragung
- Anwendbares Recht – an dem Vertrag hier ändert sich nichts
- Sonderregelung – schützt den Gläubiger
o Es gibt Sonderreglungen für Wertpapiere die mit dem Sonderrecht verbunden sind,
aber keine Aktien sind
- EuGH – sagt, dass die Wertpapiere die Definition der Nachranganleihen nicht erfüllen, da sie
nur nachrangige anleihen sind – kein besonderer Schutz der Gläubiger bei dieser
Verschmelzung
24
- Um die Rechtswirkungen zu sehen – Frage, wie sieht es aus, wenn eine Gesellschaft über die
Gesellschaft geht und danach verschmolzen wird
o Ändert sich etwas im Vertragsverhältnis? – es wird ja aus dem internationalen ein
nationaler Sachverhalt
o Sind Inhaber von Nachranganleihen im Rahmen der Verschmelzung zu schützen – es
gibt die Bestimmungen des Gläubigerschutzes, die besondere Rechte vermitteln
o Nachranganleihen – es geht darum, dass man jemandem einen Geldbetrag gibt und
er gibt ihn auch später zurück mit einer entsprechenden Verzinsung (kann auch in
Wertpapierform gegeben werden) – es ist ein risikoreiches Wertpapier
o EUGH sagt – es sind keine besonderen Rechte, die man hier schützen müsste
 Hier ändert sich nichts am Vertrag, das Recht bleibt gleich
 Die Sonderregelung die die Gläubiger schützen, meint nicht die
Nachranganleihen – keine Wertpapiere die mit Sonderrechten verbunden
sind
Slide 56
- Vereinfachungen und Sonderreglungen – Gründungen einer neuen Gesellschaft
- Begrifflichkeiten werden ausgetauscht
- Sonderregelungen gibt es auch bei Verschmelzungen auf den Hauptgesellschafter – in
konzernsachverhalten
o man kann vereinfachte Regelungen anwenden
Slide 57 – Innerstaatliche Spaltung

- Anwendungsbereich auf die Innenstaatliche Spaltung und einen verengten
Anwendungsbereich auf die AG (Anhang I)
- Interessen von Gesellschaften und dritten sollen auch hier geschützt werden
- Hier besteht keine Verpflichtung der Mitgliedstaaten eine Verschmelzung zu ermöglichen
- Es wird nur koordiniert, wenn die Mitgliedstaaten es zulassen
- Niederlassungsfreiheit – wenn der im Mitgliedsstaat so etwa nicht vorgesehen hat, dann
hat es Auswirkungen, weil es dann anderen Gesellschaften nicht erlaubt werden muss
- Wenn es innenstaatlichen Gesellschaften erlaubt wird, dann muss ich das rechts von
äquivalenten ausländischen EU Gesellschaften auch wieder erlauben
- Eine Gesellschaft das passiv und aktiv Vermögen auf mehrere Gesellschaften übertragt –
mehrere Gesellschaften gehen hervor
o Kann man auch mit der Gründung neuer Gesellschaften machen
Slide 58 – Arten der Spaltung I

- Spaltung durch Übernahme und Gründung der neuen Gesellschaft
25
- Spaltung – Vorgang, durch den eine Gesellschaft….

- Durch gesamtrechtsnachfolge geht das gesamte Vermögen von einer Gesellschaft zur
anderen über, aber eine Gesellschaft wir gespaltet und das Vermögen geht auf mehrere
Gesellschaften
- Es gibt nicht mehrere Ausgangsgesellschaften die aufhören zu existieren, sondern es gibt
eine Gesellschaft die gespalten wird
- Vermögen wird auf mehrere Gesellschaften aufgeteilt
- Dasselbe kann gemacht werden, wenn man eine neue Gesellschaft gründet
- Neue Gesellschaften kommen zu
- Spaltung: von einer Gesellschaft auf mehrere

- Verschmelzung: von mehreren Gesellschaften auf eine
Slide 59 – Arten der Spaltung II

- Man kann sie auch kombinieren – man spaltet eine Gesellschaft und ein Teil geht auf eine
bereits bestehende und der andere eine neu gegründete Gesellschaft (oder man hat nur
schon bestehende und nur neue Gesellschaften)
- Teilweise sind auch Verschmelzungssregeln hier
Slide 60
- Wieder eine Prüfung durch Prüfer, Berichte werden geschrieben
- Hauptversammlung muss zustimmen – nachdem die Infos zur Verfügung gestellt werden
- Gesamtrechtsnachfolge mit beschränkter Nichtigkeit
- sehr wichtig sind die Beschreibung und Aufteilung der Gegenstände des Vermögens – das
Problem ist das jede Gesellschaft einen Teil bekommt
o man mussgenau beschrieben was wohin geht und es dann berücksichtigen bei der
Zuweisung der entsprechenden Anteile
- Verfahrensschritte
- Wenn mehrere Gesellschaften formiert werden, muss man vorschreiben welche
Gegenstände des passiv und aktiv Vermögens wer bekommt – wie ist die Aufteilung
vorzunehmen
Slide 61
- funktionale Definition der Kapitalgesellschaft (Annex II) + eine inhaltliche Definition
- Gesellschaft die Rechtspersöhnlichkeit besitzt und ein gesellschaftskapital hat, das alleine
nach dem Trennungsprinzip für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet und die nach
dem national recht Maßgabe der Schutzbestimmungen einhalten muss
26
- Kapitalgesellschaften – sofern zwei der Gesellschaften dem recht zwei verschiedener

Mitgliedstaaten unterliegen
o sonst wären wir bei der innenstaatlichen Verschmelzung wieder
- die Verschmelzung zwei AGs, jede in einem anderen Mitgliedstaat
- es ist komplex, weil die unterschiedlichen Behörden der Mitgliedstaaten koordiniert werden
müssen – wer ist für was und wann zuständig (Zwecks dieses Kapitels)
- nicht nur die Annex und Anhanglösung gibt es, sondern eine funktionale Definition der
Kapitalgesellschaft (das ist im EU Gesellschaftsrecht eine Ausnahme) – hier ist es eine
inhaltliche Definition
Slide 62
- soweit sich das nationale Recht es sich erlaubt (es ist beim Mitgliedstaat, er hat die Freiheit
es zu erlauben)
- zwecks: Binnenmarkt Prinzip,
o es wäre die Einschränkung im Binnenmarkt, wenn man keine Grenzüberschreitung
durchführen könnte
- Sevic Systems – wo es bei innenstaatlichen und grenzüberschreitenden Verschmelzungen
zu unterschieden kam die nicht mit der Niederlassungsfreiheit zu vereinbaren waren
- Es geht darum die grenzüberschreitende Verschmelzung zu erleichtern

o Niederlassungsfreiheit ist der Ausgangspunkt und besagt, dass sie auch im Sinne
einer Umgründung die Grenzen überschreitet gewährleistet wird
o Es soll nicht daran scheitern, dass die nationalen Rechte nicht koordiniert sind –
deshalb gibt es diese Bestimmungen
- Wenn ein nationaler Staat erlaubt eine Verschmelzung zur nationalen Gesellschaft, dann
muss er es einer EU Konkurrenten Gesellschaft erlauben – er muss die Gesellschaft auch
ohne Liquidation gehen lassen, sollte das der Fall sein
Slide 63
- Ähnlicher Verfahrensablauf wie vorher
- Plan für die Verschmelzung muss offengelegt werden
- Berichte um den wirtschaftlichen Kontext zu erklären
- Zustimmung der Versammlung
- Prüfer schaut drüber, etc.
- Besondere Problematik: Koordinierung in nationalen Behörden

- Frage: wer ist für was zuständig
27
o Zweistufiges Überprüfungsverfahren – Der Vertrag über die Zweigniederlassung

kommt mit der Gesellschaft zustande
o Tochtergesellschaft – jeder Vertrag mit ihr, weil sie eine eigene Rechtsperson ist
-
o Verfahren in zwei abschnitten
o Es gibt von der zuständigen Behörde eines Mitgliedstaates eine Vorabbescheinigung
(die Gesellschaft „geht weg“ – es wir von der Behörde bescheinigt) – Notar oder
Gericht schaut, dass alle Voraussetzungen für die Verschmelzung erfüllt sind
o Mit der Vorabbescheinigung wird diese zugesendet zu anderen Behörden im
anderen Mitgliedstaat, wo die Gesellschaft dann sitzen soll
 Die Überprüfung der Rechtsmäβigkeit der Verschmelzung nach den
Bestimmungen des harmonisierten nationalen rechts
o Wir wissen so für welchen verfahrensabschnitt eine Behörde zuständig ist und auf
welche Grundlage die andere Behörde entsprechend wahrnehmen kann
o Eigentlich ist es immer ein Problem, wenn zwei Behörden gleichzeitig arbeiten, weiß
man nicht wer für welchen teil zuständig ist etc. – also macht das zweistufige
verfahren es einfacher
- Verfahrensablauf – die Verfahrensmäβige Koordination kommt hinzu – wo man die

Vorabbescheidung haben einer zuständigen Behörde, die sagt ob es rechtmäßig ist und die
Behörde kann es dann auch weiter machen in der zweiten Stage und über die
Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung entscheiden
o Ohne diese Regel besteht immer das Problem, dass man nicht weiß wer für was
zuständig ist
Slide 64
- Uno acto – Übernahme aller Rechte und Pflichten auf die übernehmende Gesellschaft
- Eingeschränkter Bereich der Nichtigkeit – hier ist keine Nichtigkeit möglich (aus
Rechtssicherheitsgründen)
- Sonderprobleme -bei der Arbeitnehmermitbestimmung
o In den Mitgliedstaaten gibt es unterschiedliche Traditionen der Arbeitmitbestimmer
gibt
o Eine eigene Richtlinie zu SE – die das regelt
Slide 65
- Relativ neue Richtlinie – Umgründungsmaβnahme und grenzüberschreitende
Umwandlungen (Regeln dazu)
- Mobilitätsrichtlinie
- Regelungen – sehr umfangreiche Zusätze
- Umsetzung in 2023
28
- Ist noch umzusetzen

- Die reine Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform des Mitgliedstaates ist auch von
der Niederlassungsfreiheit erfasst
29

Gesellschaftsrechtlinie: Slide 6 - Gründung Und Nichtigkeit Der Gesellschaft

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5. Gesellschaftsrechtlinie 28.04.2021 & 12.05.2021 & 19.05.

Slide 6 - Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft

Slide 7 - Gründung der Aktiengesellschaft

Slide 8 - Erforderliche Angaben

Slide 9 - Weitere Vorgaben

Slide 11 - Nichtigkeit der Kapitalgesellschaft und Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen

Slide 12 - Haftung und Außenverhältnis I

o Ausnahme: das der dritte/der Vertragspartner genau weiß, dass ein

Slide 13 - Haftung und Außenverhältnis II

Slide 14 - Vertretung der Gesellschaft Beispiel

Slide 15 - Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft I

Slide 16 - Nichtigkeit der Gesellschaft Beispiel

Slide 17 - Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft II

 Der Wortsinn – Wortinterpretation einer Bestimmung

Slide 20 – Online Verfahren, Offenlegung und Register

Slide 21 - Offenlegung im Register

Slide 22 - Offenlegung im Register Beispiel

- Letztes Mal mit der Publizität beschäftigt

- Vetretungsbefugnis: mit dem unionsrecht ist es vereinbart – es ist die Gesamtvertretung,

o EU gesellschaftliche Zweigniederlassungen die in einem Mitgliedstaat errichtet sind

Slide 30 Offenzulegende Urkunde und Abgaben – Zweigniederlassungen von EU-

Slide 36 – Online Verfahren

- Man kann in das Mindestkapital Bargeld einlegen, aber auch andere

- Es gibt zwei Grundverbote –

- Ausschütungsverbote in besonderen Situationen (in diesem Artikel)

- Das alles betrifft die Aktionäre und Gläubiger

- Sacheinlagen – Regelungen in Bezug auf die Gründung

- Interessen der Aktionäre und Gläubiger müssen beachtet werden,

Slide 46 - Verschmelzung und Spaltung

Slide 47 – Innerstaatliche Verschmelzung

- wenn es innenstaatliche Gesellschaften geht, muss es auch für EU-Gesellschaften gehen –

Slide 48 - Arten der Verschmelzungen I

o Übertragende Gesellschaften werden gelöscht

Slide 52,53 – Verschmelzung durch Aufnahme Beispiel I

Slide 54,55 – Verschmelzung durch Aufnahme – Beispiel II

Slide 57 – Innerstaatliche Spaltung

Slide 58 – Arten der Spaltung I

- Spaltung – Vorgang, durch den eine Gesellschaft….

- Spaltung: von einer Gesellschaft auf mehrere

Slide 59 – Arten der Spaltung II

- Kapitalgesellschaften – sofern zwei der Gesellschaften dem recht zwei verschiedener

- Es geht darum die grenzüberschreitende Verschmelzung zu erleichtern

- Besondere Problematik: Koordinierung in nationalen Behörden

o Zweistufiges Überprüfungsverfahren – Der Vertrag über die Zweigniederlassung

- Verfahrensablauf – die Verfahrensmäβige Koordination kommt hinzu – wo man die

- Ist noch umzusetzen

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