C.

Umwandlung

Urkunde über die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine
Aktiengesellschaft.

................ E.I.R.L.

................ SpA

Unter ........., am ... von ............, erscheinen vor mir, [URKUNDE]: .............,
Staatsangehörigkeit ............., Familienstand ............., .............. Jahre alt,
Beruf ............., Personalausweis und einmalige Steuernummer ............., wohnhaft
in ............., Gemeinde ..............; die volljährige Person, die sich mit dem oben
genannten Ausweis legitimiert und angibt:

ZUERST: HINTERGRUND. Das Unternehmen ................ E.I.R.L. wurde gemäß

der öffentlichen Urkunde vom .............. gegründet, die im Notariat von ...............
ausgefertigt wurde. von .............., von dem ein Auszug unter ............... registriert
wurde. Nummer .............. des Jahres .............. des Handelsregisters
unter .............. und wurde im Amtsblatt ................ veröffentlicht. Sie ist bis heute
unverändert geblieben.

ZWEITENS: TRANSFORMATION. Der Unterzeichner, in seiner Eigenschaft als

einziger und derzeitiger Gesellschafter der Gesellschaft ................ E.I.R.L. Die
Gesellschaft wird in eine Aktiengesellschaft umgewandelt, für die diese Satzung
und der achte Abschnitt des Titels VII des Zweiten Buches des
Handelsgesetzbuches gelten; in Ermangelung dieser Satzung und dieses
Abschnitts des Handelsgesetzbuches gelten ergänzend die für geschlossene
Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften, sofern dies nicht ihrem Wesen
widerspricht.

DRITTENS: EINRICHTUNG EINER NEUEN SATZUNG "................ SpA". In

Übereinstimmung mit der vereinbarten Umwandlung vereinbaren die Teilnehmer,
die neue Satzung von ................. zu erstellen. SpA:

ARTIKEL 1: Name. Hiermit wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung

"................" gegründet. SpA";

ARTIKEL ZWEI: Zweck. Der Gegenstand des Unternehmens ist: .........

ARTIKEL DREI: Kapital und Anteile. Das Kapital des Unternehmens, von ..............
von Pesos, unterteilt in .............. auf den Namen lautende Aktien von gleichem
Wert, alle derselben Serie und ohne Nennwert, die vor diesem Gesetz in bar
gezeichnet und eingezahlt wurden, zum Anfangswert von ............... Pesos pro
Aktie, wobei don .............. der Eigentümer der Gesamtheit der ............... Aktionen.

ARTIKEL VIER: Überschriften. Die Aktien werden ohne Druck von physischen
Blättern der jeweiligen Wertpapiere ausgegeben.

ARTIKEL FÜNF: Rechte an nicht eingezahlten Anteilen. Alle von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien, auch solche, die nicht voll eingezahlt sind, gewähren ihren
Inhabern die gleichen Rechte.

ARTIKEL SECHS: Kapitalerhöhungen. Der Direktor der Gesellschaft ist befugt, das
Kapital der Gesellschaft allgemein und dauerhaft zu erhöhen, um die ordentliche
Verwaltung der Gesellschaft zu finanzieren oder für bestimmte Zwecke. Die
auszugebenden Gratisaktien werden den Aktionären stets und in jedem Fall
mindestens einmal vorzugsweise im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen
Aktien angeboten. Die Aktionäre können jederzeit schriftlich auf dieses Recht
verzichten. Die Modalitäten dieser Option richten sich nach den Vorschriften für
geschlossene Aktiengesellschaften.

ARTIKEL SIEBENTH: Kapitalherabsetzungen. Die Herabsetzung des

Aktienkapitals wird von den Aktionären durch einen Beschluss beschlossen, der
die Zustimmung von zwei Dritteln der ausgegebenen stimmberechtigten Aktien
erfordert.

ACHTER ARTIKEL: Änderungen der Satzung. Die Bestimmungen dieser Satzung

können durch die Zustimmung aller Aktionäre, die in einer notariell beglaubigten
öffentlichen oder privaten Urkunde zum Ausdruck kommt, oder durch einen
Beschluss der Aktionärsversammlung mit der absoluten Mehrheit der
ausgegebenen stimmberechtigten Aktien geändert werden, wobei das Protokoll
der Versammlung notariell beglaubigt oder in eine öffentliche Urkunde
aufgenommen werden muss.

ARTIKEL NEUN: Haftung der Aktionäre. Die Aktionäre haften nur bis zur Höhe
ihrer jeweiligen Einlagen.

ARTIKEL TEN: Anschrift. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der

Gemeinde .............., unbeschadet der Möglichkeit, Agenturen oder Zweigstellen in
anderen Teilen des Landes oder im Ausland zu errichten.

ARTIKEL DRITTER: Verwaltung. Das Unternehmen wird von Herrn ...............

verwaltet werden. mit den in der folgenden Klausel genannten Befugnissen. Im
Falle des Todes, des Rücktritts oder der Geschäftsunfähigkeit des Verwalters geht
die Verwaltung auf die Person über, die in der zu diesem Zweck von allen
Gesellschaftern durch öffentliche oder private, notariell beglaubigte Urkunde oder
durch einen mit Zustimmung von zwei Dritteln der ausgegebenen
stimmberechtigten Aktien gefassten Beschluss ernannt wurde; dies gilt
unbeschadet der Befugnisse, die allen gemeinsam mit den Gesellschaftern
handelnden Gesellschaftern zustehen.Im Falle des Todes, des Rücktritts oder der
Geschäftsunfähigkeit des Verwalters geht die Verwaltung auf die Person über, die
von allen Gesellschaftern durch eine öffentliche oder private, von einem Notar
beglaubigte und von diesem beurkundete Urkunde oder durch einen mit der
Zustimmung von zwei Dritteln der ausgegebenen stimmberechtigten Aktien
gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung auf die zu diesem Zweck
angegebene Weise ernannt wird; dies gilt unbeschadet der Befugnisse, die allen
gemeinsam handelnden Gesellschaftern und der Gesellschafterversammlung
zustehen. Der (die) Verwalter hat (haben) in dieser Weise die nachstehend
aufgeführten Befugnisse. Im Falle des Todes, der Geschäftsunfähigkeit, der
Zahlungsunfähigkeit und/oder des Konkurses eines der Gesellschafter wird die
Gesellschaft zwischen den Nachfolgern, Vertretern oder Gläubigern des
verstorbenen, geschäftsunfähigen, gescheiterten oder insolventen Gesellschafters
und den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt, wobei erstere keinen Einfluss auf die
Geschäftsführung der Gesellschaft haben und ihre diesbezüglichen Rechte in
dieser Gesellschaft auf die eines Kommanditisten reduziert werden. In jedem Fall
müssen die Rechtsnachfolger, Vertreter oder Gläubiger des von einem der
vorgenannten Umstände betroffenen Gesellschafters durch einen alleinigen und
gemeinsamen Vertreter vertreten werden, der innerhalb von sechs Monaten nach
Eintritt der vorgenannten Ereignisse zu bestellen ist; ist eine solche Bestellung
nicht erfolgt, so kann sie auf Antrag eines der Gesellschafter durch den
nachstehend bezeichneten Schiedsrichter vorgenommen werden. Der so bestellte
Bevollmächtigte ist von der Verwaltung der Gesellschaft ausgeschlossen.

ARTIKEL TWELFTH: Befugnisse der Verwaltung. Der vorgenannte

Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und ist zur
Erfüllung des Gesellschaftszwecks, der vor Dritten nicht nachgewiesen werden
muss, mit allen Verwaltungs- und Verfügungsbefugnissen ausgestattet, die das
Gesetz oder diese Satzung nicht ausschließlich der Gesellschafterversammlung
zuweist, ohne dass ihm eine besondere Vollmacht erteilt werden muss, auch nicht
für solche Handlungen oder Verträge, für die diese Umstände erforderlich sind. Zu
den Befugnissen des Verwalters gehören, ohne dass ihre Aufzählung erschöpfend
ist und ohne dass gegenüber Dritten nachgewiesen werden muss, ob sie dem
gewöhnlichen Geschäftsverkehr entsprechen oder nicht, die folgenden Befugnisse
EIN) Kauf, Verkauf, Tausch und generell Erwerb und Veräußerung aller Arten von
beweglichen oder unbeweglichen Sachen, materiell oder immateriell, einschließlich
Wertpapieren, insbesondere solcher, deren Erwerb und Veräußerung in den
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft fällt, in jeder Eigenschaft.ZWEI) Verpachtung,
Verwaltung oder Konzessionierung aller Arten von materiellen oder immateriellen,
realen oder persönlichen Gütern; DREI) Unentgeltliche Verpfändung von Gütern;
VIER) Verleihung und Entgegennahme von Geld und anderen beweglichen
Gütern; FÜNF) Geld und andere bewegliche Sachen als Pfand zu geben und zu
empfangen, sei es als notwendiges oder freiwilliges Pfand oder unter
Sequestration; SECHS) Sachen als Hypothek zu geben und zu empfangen, auch
mit einer allgemeinen Garantieklausel; Hypotheken aufzuschieben, zu erheben
und zu bedienen; SIEBEN) Verpfändung und Entgegennahme und Löschung von
beweglichen Sachen, Wertpapieren, Rechten, Aktien und anderen materiellen oder
immateriellen Gütern, sei es im Zivil-, Handels-, Bank-, Agrar-, Options- oder
Industriebereich, von auf Zeit verkauften beweglichen Sachen oder anderen
besonderen Pfandrechten, sei es mit oder ohne Übertragung, sowie deren
Löschung; ACHT) Abschluss von Beförderungs-, Befrachtungs-, Tausch-, Makler-,
Transaktions- und Leasingverträgen; NEUN) Abschluss von Verträgen, durch die
die Gesellschaft als Vertreter, Bevollmächtigter, Kommissionär, Vertriebshändler
oder Konzessionär eingesetzt wird oder durch die sie eingesetzt werden soll;
ZEHN) Abschluss von Partnerschafts- und Assoziationsverträgen oder Joint
Ventures jeglicher Art und jeglichen Zwecks oder Beitritt zu bereits gegründeten
Gesellschaften und Vertretung des Unternehmens mit Stimme und Stimme in
Gesellschaften, Gemeinschaften, Verbänden, Joint Ventures, De-facto-
Gesellschaften, Zusammenschlüssen von Gesellschaften, Joint Ventures,
Gemeinschaftsunternehmen und Joint Ventures jeglicher Art und jeglichen Zwecks
sowie Vertretung des Unternehmens mit Stimme und Stimme in Sitzungen des
Verwaltungsrats.ELVEN) Abschluss von Versicherungsverträgen mit der
Möglichkeit, Prämien, Risiken, Bedingungen und sonstige Konditionen zu
vereinbaren, Policen einzuziehen, zu bestätigen und zu kündigen,
Schadensregulierungen zu genehmigen und anzufechten usw. ZWEI) Abschluss
von Verträgen über laufende Handelskonten, Kontrolle der Kontobewegungen,
Genehmigung und Ablehnung der Guthaben; DREIZEHN) Abschluss von
Arbeitsverträgen, sowohl kollektiv als auch individuell, Einstellung und Entlassung
von Arbeitnehmern und Inanspruchnahme von professionellen oder technischen
Dienstleistungen; VIERZEHN) Abschluss aller anderen Verträge, unabhängig
davon, ob sie benannt wurden oder nicht. In den von der Gesellschaft
abgeschlossenen Verträgen können die Geschäftsführer alle Arten von
Vereinbarungen und Bestimmungen vereinbaren und abändern, unabhängig
davon, ob sie gesetzlich besonders vorgesehen sind oder nicht, und unabhängig
davon, ob sie ihrem Wesen, ihrer Natur nach oder nur nebensächlich sind, um
Preise, Zinsen, Mieten, Gebühren, Vergütungen, Anpassungen, Entschädigungen,
Bedingungen, Pflichten, Befugnisse, Zeiten und Formen der Zahlung und
Lieferung, Maße, Grenzen usw. festzulegen, zu empfangen und/oder zu liefern,
aktive oder passive Unteilbarkeit zu vereinbaren, Strafklauseln zu Gunsten oder zu
Lasten der Gesellschaft zu vereinbaren, alle Arten von dinglichen oder
persönlichen Sicherheiten und alle Arten von Garantien zu Gunsten oder zu Lasten
der Gesellschaft zu akzeptieren.Die Gesellschaft kann alle Arten von dinglichen
oder persönlichen Sicherheiten und alle Arten von Garantien zu Gunsten oder zu
Ungunsten der Gesellschaft vereinbaren, Geldstrafen zu Gunsten oder zu
Ungunsten der Gesellschaft festsetzen, Veräusserungs- und Belastungsverbote
vereinbaren, ihre Handlungen wie Nichtigkeit, Anfechtung, Kündigung, Räumung
usw. ausüben und den Verzicht auf ihre Rechte annehmen.und den Verzicht auf
seine Rechte und Handlungen anzunehmen, Verträge aufzulösen, zu beschließen,
zu regeln, zu widerrufen, zu annullieren, zu kündigen oder ihre Auflösung zu
beantragen; die Rechnungslegung zu verlangen, sie zu genehmigen und zu
beanstanden; und ganz allgemein alle der Gesellschaft zustehenden Rechte
auszuüben und auf sie zu verzichten; FÜNFZEHN) Abschluss von Kreditverträgen
in jeglicher Form mit allen Arten von Kredit- und/oder Entwicklungsinstituten oder -
institutionen, ob öffentlich-rechtlich oder privatrechtlich, Zivil- oder
Handelsgesellschaften, Finanzgesellschaften, Spar- und Darlehensvereinigungen
und im Allgemeinen mit allen natürlichen oder juristischen Personen, ob im In- oder
Ausland; DISechzehn) Vertretung der Gesellschaft vor in- und/oder ausländischen
staatlichen oder privaten Banken mit weitreichenden Befugnissen, um ihnen
Anweisungen zu erteilen, Treuhandaufträge zu erteilen, Giro-, Depositen- und/oder
Kreditkonten zu eröffnen, Gelder bei Banken zu hinterlegen, Gelder bei Banken
einzuzahlen und Gelder bei anderen Banken einzulegen.Sie kann ihnen
Weisungen erteilen, Treuhandaufträge erteilen, Giro-, Einlagen- und/oder
Kreditkonten eröffnen, sie einrichten, in Anspruch nehmen, überziehen, prüfen und
auflösen, sowohl in inländischer als auch in ausländischer Währung; sie kann
Salden genehmigen und beanstanden, Scheckbücher oder Schecks einziehen; sie
kann Darlehen aufnehmen, sei es in Form von Kontokorrentkrediten, einfachen
Krediten, Akkreditiven, Dokumentenakkreditiven oder anderen Darlehensformen;
sie kann Darlehen aufnehmen, sei es in Form von Kontokorrentkrediten, einfachen
Krediten, Akkreditiven, Dokumentenakkreditiven oder anderen
Darlehensformen.Die Bank kann auch Kredite aufnehmen, sei es in Form von
Kontokorrentkrediten, einfachen Krediten, Akkreditiven, Vorschüssen,
Gegenakzepten, Überziehungskrediten, Krediten auf Sonderkonten,
Kontrahierungslinien oder in jeder anderen Form; Schließfächer anmieten, öffnen
und auflösen, Wertpapiere in Landes- oder Fremdwährung in Verwahrung nehmen
und abheben sowie die Verwahrung, Verwahrung oder Garantie von Wertpapieren
aufheben und die Verwahrung, Verwahrung oder Garantie von Wertpapieren in
Landes- oder Fremdwährung aufheben.(b) die entsprechenden Zertifikate zu
eröffnen, zu eröffnen und zu annullieren, Gutschriften in inländischer oder
ausländischer Währung abzuschließen, Wechselgeschäfte zu tätigen,
Garantiescheine entgegenzunehmen und ganz allgemein alle Arten von
Bankgeschäften in inländischer oder ausländischer Währung zu tätigen; SIEBEN)
Eröffnung von Sparkonten mit oder ohne Laufzeit, auf Abruf oder unter Vorbehalt
bei der Banco del Estado de Chile, bei der Corporación de la Vivienda, bei Spar-
und Darlehenskassen, bei Pensionseinrichtungen oder bei jeder Bank oder
Einrichtung des öffentlichen oder privaten Rechts, unabhängig davon, ob es sich
um eine öffentliche oder private Einrichtung handelt.ACHTzehn) Zeichnen,
zeichnen, annehmen, akzeptieren, wieder annehmen, erneuern, verlängern,
revalidieren, revalidieren, indossieren, garantieren, im Eigentum indossieren.
NINETEEN) Abtretung und Annahme von Krediten, ob nominativ, an Order oder an
Inhaber, und im Allgemeinen alle Arten von Geschäften mit Handelsdokumenten,
übertragbaren Wertpapieren, öffentlichen oder kommerziellen Papieren; TWENTY)
Barzahlung, anstelle von Zahlung, durch Konsignation, durch Abtretung von
Vermögenswerten, usw., usw., und im Allgemeinen alle Arten von Geschäften mit
Handelsdokumenten, übertragbaren Wertpapieren, öffentlichen oder
kommerziellen Papieren; TWENTY) Barzahlung, anstelle von Zahlung, durch
Konsignation, durch Abtretung von Vermögenswerten, usw., EINUNDZWANZIG)
die Einziehung und den außergerichtlichen Einzug von Forderungen der
Gesellschaft, gleich aus welchem Titel und gegenüber jeder natürlichen oder
juristischen Person, einschließlich des Fiskus, von Institutionen oder
Körperschaften, Stiftungen des öffentlichen oder privaten Rechts, privaten
Einrichtungen usw.; EINUNDZWANZIG) die Einziehung und den
außergerichtlichen Einzug von Forderungen der Gesellschaft, gleich aus welchem
Titel und gegenüber jeder natürlichen oder juristischen Person, einschließlich des
Fiskus, von Institutionen oder Körperschaften, Stiftungen des öffentlichen oder
privaten Rechts, privaten Einrichtungen usw.ZWEANZIG) Unterzeichnung von
Quittungen, Abrechnungen oder Annullierungen und im Allgemeinen Zeichnung,
Gewährung, Unterzeichnung, Verlängerung, Gegenzeichnung oder Änderung aller
Arten von öffentlichen oder privaten Dokumenten, wobei er darin alle Erklärungen
abgeben kann, die er für notwendig oder zweckmäßig hält; vierundzwanzig) aktive
oder passive Dienstbarkeiten zu bestellen; fünfundzwanzig)
Verwaltungskonzessionen jeglicher Art und Zielsetzung für die Gesellschaft zu
beantragen; sechsundzwanzig) Agenturen, Büros, Zweigstellen oder
Niederlassungen im In- und Ausland zu gründen; Siebenundzwanzig) Die
Eintragung von geistigem und gewerblichem Eigentum, von Handelsnamen,
Marken und gewerblichen Mustern, von Patenten und Erfindungen, die Einlegung
von Widersprüchen und die Beantragung von Nichtigkeitserklärungen, im
Allgemeinen die Durchführung aller Verfahren und Handlungen, die in diesem
Bereich angemessen sein können; Achtundzwanzig) Zustellung und Empfang von
Postämtern, Telegrafenämtern, Zollämtern oder staatlichen oder privaten Land-,
See- oder Lufttransportunternehmen aller Arten von eingeschriebenen oder nicht
eingeschriebenen Briefen, Postsendungen, Zahlungsanweisungen, Erstattungen,
Ladungen, Paketen, Waren usw., NEUNZIG) Bearbeitung von Versand- oder
Transportpolicen; Ausstellung, Ausfertigung oder Unterzeichnung von
Konnossementen, Manifesten, Quittungen, Freipässen, Transitbegleitscheinen,
Schuldscheinen oder Zollabfertigungsaufträgen oder Aufträgen für den Austausch
von Waren oder Erzeugnissen; und allgemein Durchführung von Zollvorgängen
aller Art; DREIZEHN) Das Auftreten vor allen Arten von Behörden, politischen,
administrativen, steuerlichen, zollrechtlichen, kommunalen, gerichtlichen,
außenwirtschaftlichen oder sonstigen Stellen und vor allen Personen des
öffentlichen oder privaten Rechts, fiskalischen, halbfiskalischen, autonomen
Verwaltungseinrichtungen, Organismen, Diensten usw., mit allen Arten von
Eingaben, Anträgen, Erklärungen, einschließlich obligatorischer, sie zu ändern
oder von ihnen zurückzutreten; DREI) Durchführung von internationalen
Devisengeschäften, Kauf und Verkauf aller Arten von unkörperlichen, beweglichen
Gütern, Vereinbarungen, Kauf und Verkauf von Kassa- und Terminwährungen und,
im Allgemeinen, Durchführung aller Arten von Geschäften und Derivatkontrakten in
Bezug auf die nationale Währung, Anpassungseinheiten, ausländische
Währungen, inländische Zinssätze, ausländische Zinssätze und alle anderen von
der chilenischen Zentralbank genehmigten Vermögenswerte; Zweiunddreißig)
Vertretung des Unternehmens in allen Prozessen oder Gerichtsverfahren vor
ordentlichen, besonderen, Schieds-, Verwaltungs- oder sonstigen Gerichten,
unabhängig davon, ob das Unternehmen als Kläger, Beklagter oder Dritter auftritt,
wobei es in der Lage ist, alle Handlungen vorzunehmen, ob es sich um ordentliche,
exekutive, besondere, nichtstreitige oder sonstige Handlungen handelt. Bei der
Ausübung dieser gerichtlichen Vertretung können die Verwalter für die
Gesellschaft mit allen ordentlichen und außerordentlichen Vollmachten des
gerichtlichen Mandats unter den in den Artikeln 7 und 8 der Zivilprozessordnung
vorgesehenen Bedingungen handeln.Bei der Ausübung dieser gerichtlichen
Vertretung können die Verwalter für die Gesellschaft mit allen ordentlichen und
außerordentlichen Befugnissen des gerichtlichen Mandats handeln, unter den in
den Artikeln 7 und 8 der Zivilprozessordnung vorgesehenen Bedingungen, und sie
können in erster Instanz von der erhobenen Klage zurücktreten, auf Forderungen
antworten, die gegnerische Forderung akzeptieren, auf Rechtsmittel oder
Rechtsfristen verzichten, den Entscheidungseid aufschieben oder dessen Verzicht
akzeptieren.Dreiunddreißig) Alle Arten von Devisen-, Einfuhr- und
Ausfuhrgeschäften durchzuführen; Dreiunddreißig) Alle Arten von Devisen-,
Einfuhr- und Ausfuhrgeschäften durchzuführen; Dreiunddreißig) Alle Arten von
Devisen-, Einfuhr- und Ausfuhrgeschäften durchzuführen; Dreiunddreißig) Alle
Arten von Devisen-, Einfuhr- und Ausfuhrgeschäften durchzuführen;
Dreiunddreißig) Alle Arten von Devisen-, Einfuhr- und Ausfuhrgeschäften
durchzuführen; Dreiunddreißig) Alle Arten von Devisen-, Einfuhr- und
Ausfuhrgeschäften durchzuführenVierunddreißig) Erteilung besonderer
gerichtlicher und außergerichtlicher Vollmachten und deren Widerruf, Übertragung
aller oder eines Teils der oben genannten Befugnisse, Wiederaufnahme und
Selbstkontrahierung.

ARTIKEL DRITTENS: Versammlungen der Aktionäre. Die Aktionäre können

gemeinsam und unmittelbar durch eine öffentliche Urkunde oder eine private
Urkunde handeln, die von einem Notar genehmigt und von ihm beglaubigt wurde;
oder sie können sich in Aktionärsversammlungen konstituieren. Für die
Einberufung, die Zusammensetzung und den Ablauf der Aktionärsversammlungen
gelten in allen Fragen, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, und soweit dies
mit den Bestimmungen dieser Satzung vereinbar ist, die Vorschriften des Gesetzes
Nr. achtzehntausendsechsundvierzig über Aktiengesellschaften und seiner
Verordnungen.

ARTIKEL VIERZEHNT: Kontrolle der Verwaltung. Die ordentliche

Aktionärsversammlung bestellt jährlich unabhängige Wirtschaftsprüfer oder
externe Rechnungsprüfer, die die Buchführung, das Inventar, die Bilanz und
andere Abschlüsse der Gesellschaft prüfen und schriftlich über die Erfüllung ihres
Auftrags berichten.

ARTIKEL FÜNFZEHNT: Verträge mit Aktionären. Die Gesellschaft ist frei, mit ihren
Aktionären Verträge zu schließen.

ARTIKEL SECHSTENS: Bilanz und Verteilung von Gewinnen und Verlusten. Die
Gesellschaft erstellt eine Jahresbilanz für das am 31. Dezember eines jeden
Jahres endende Geschäftsjahr. Die Generalversammlung beschliesst ohne
Einschränkung über die Verwendung des Gewinns und kann ihn ganz oder
teilweise zur Bildung von Fonds verwenden, die sie beschliesst. Die Dividende ist
an die Aktionäre zu zahlen, die am fünften Geschäftstag vor dem für die
Auszahlung festgelegten Datum im Aktionärsregister eingetragen sind.

ARTIKEL SECHSTENS: Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

ARTIKEL SIEBENTE: Liquidation und Teilung. Die Auflösung der Gesellschaft und
die Aufteilung des Gesellschaftsvermögens erfolgen einvernehmlich zwischen den
Gesellschaftern und im Falle von Meinungsverschiedenheiten durch den in dieser
Satzung vorgesehenen Schiedsrichter, der in diesem Fall Liquidator und Teiler mit
den Befugnissen eines Schiedsrichters ist.

ARTIKEL ELVENTH: Mitteilungen. Die Kommunikation zwischen der Gesellschaft

und ihren Aktionären erfolgt durch eingeschriebenen Brief, der an die bei der
Gesellschaft registrierte Adresse der Aktionäre geschickt und notariell beglaubigt
wird, und durch E-Mail, die an die bei der Gesellschaft registrierte Adresse der
Aktionäre geschickt wird. Zu diesem Zweck müssen die Aktionäre zusammen mit
der Zeichnung oder dem Kauf von Aktien eine Anschrift und eine E-Mail-Adresse
angeben.

ARTIKEL NEUNZEHNT: Eintragung der Aktionäre. Die Gesellschaft führt das in

Artikel 431 des Handelsgesetzbuchs genannte Register mit den in dieser
Bestimmung vorgesehenen Angaben und in der dort genannten Weise.

ARTIKEL ZWEIZEHN: Erwerb eigener Aktien. Die Gesellschaft kann Aktien aus
eigener Emission erwerben. In diesem Fall werden diese Aktien bei der
Zusammensetzung der Aktionärsversammlung nicht berücksichtigt und haben bei
Kapitalerhöhungen kein Stimm-, Dividenden- oder Vorzugszeichnungsrecht. Diese
Aktien müssen von der Gesellschaft innerhalb von 3 Jahren nach ihrem Erwerb
veräußert werden. Nach Ablauf dieser Frist, ohne dass sie veräußert werden, wird
das Kapital von Rechts wegen herabgesetzt und die Aktien werden aus dem
Register gestrichen.

ARTIKEL TWENTY-FIRST: Auflösung. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst, weil

alle Anteile von ein und demselben Gesellschafter gehalten werden.

ARTIKEL ZWEIUNDZWANZIG: Selbstverpflichtung. Alle Schwierigkeiten, die

zwischen den Gesellschaftern während des Bestehens der Gesellschaft oder
während ihrer Liquidation oder Teilung auftreten, werden jedes Mal kurz und
summarisch, ohne die Form eines Prozesses und ohne weitere Berufung, von
Herrn ................ als Schiedsrichter beigelegt. Im Falle der Abwesenheit,
Weigerung, Unfähigkeit oder Unmöglichkeit von Herrn .............. wird er durch
Herrn ................ ersetzt. Nimmt keiner von ihnen das Amt an, so wird der
Schiedsrichter durch Vereinbarung der Parteien ernannt. Kommt keine Einigung
über die Person des Schiedsrichters zustande, wird der Schiedsrichter von den
ordentlichen Gerichten ernannt, die ein Mitglied der Schiedsstelle des Zentrums für
Schiedsgerichtsbarkeit und Mediation der Handelskammer von Santiago
auswählen. In einem solchen Fall ist der Schiedsrichter ein gerichtlicher
Schiedsrichter. Die Kosten des Schiedsverfahrens werden in jedem Fall von der
unterlegenen Partei getragen.

ARTIKEL TWENTY-THIRD: Ergänzende Vorschriften. In allen Angelegenheiten,

die in dieser Satzung nicht vorgesehen sind, gelten die für geschlossene
Gesellschaften geltenden Rechts- und Verwaltungsvorschriften, soweit sie mit den
Bestimmungen dieser Satzung und dem vorgenannten achten Absatz des Titels
VII des Zweiten Buches des Handelsgesetzbuches vereinbar sind.

Übergangsbestimmungen

ARTIKEL 1 ÜBERGANG: Rechnungsprüfer. Ernennung von amtierenden

Rechnungsprüfern .............. und .............., und als stellvertretende
Rechnungsprüfer .............. und .............., die über das erste Geschäftsjahr, das am
31. Dezember des laufenden Jahres endet, berichten werden.

ÜBERGANGSARTIKEL ZWEI: Ausgaben. Alle Kosten, Steuern, Notar-,

Registrierungs- und Veröffentlichungsgebühren, die sich aus diesem Vertrag
ergeben, werden von den Parteien anteilig zu ihren Beiträgen getragen.

ARTIKEL DRITTER ÜBERGANGSARTIKEL: Besonderer Wohnsitz. Für alle

Zwecke dieses Vertrages begründen die Parteien ihren Wohnsitz in der Gemeinde
und Stadt ............... und erklären sich damit einverstanden, sich der
Gerichtsbarkeit ihrer Gerichte zu unterwerfen.

VIERTER ARTIKEL: Gemäß den Bestimmungen von Artikel neunundfünfzig des

Gesetzes achtzehntausendsechsundvierzig und bis eine Hauptversammlung einen
gegenteiligen Beschluss fasst, erfolgt die Veröffentlichung der Einladungen zu den
Hauptversammlungen in der Zeitschrift "inspectores de cuentas titulares"
unter ............... y ..............".

ARTIKEL FÜNFTER ÜBERGANG: Aufgrund der Reform der Satzung der

Gesellschaft ................ E.I.R.L. um sie in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln,
und unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die Gesellschaft gemäß Artikel
sechsundneunzigtausendsechsundvierzig des Gesetzes ihre Rechtspersönlichkeit
beibehält, und in Anbetracht der Tatsache, dass die Aktiengesellschaft die
Geschäfte und Tätigkeiten der Einzelgesellschaft mit beschränkter Haftung
fortführen wird, gibt der Unterzeichner folgende Erklärung ab: a) Die Gesamtheit
der Aktiva und Passiva von ................ E.I.R.L. gehört der
Aktiengesellschaft ................ und wird von ihr getragen. S.p.A. und daher gehören
ihr alle gegenwärtigen und zukünftigen Vermögenswerte und Schulden,
unabhängig davon, ob sie in den Inventaren und Büchern von ................ aufgeführt
sind oder nicht, und werden ihr gehören. E.I.R.L. die aus irgendeinem Grund, einer
Ursache, einem Motiv oder einem Titel der letztgenannten Person gehören oder an
denen sie Rechte oder Ansprüche hat; b) dass sie als Teil des Vermögens
von ................. angesehen werden SpA und die von ................. durchgeführten
Operationen, Vermögenswerte, Maßnahmen, Geschäfte und die Verwaltung.
E.I.R.L. ab dem Datum der Aufnahme der angegebenen oder noch ausstehenden
Tätigkeiten.

ARTIKEL SECHSTENS ÜBERGANG: Es wird ausdrücklich zu Protokoll gegeben,

dass die hiermit gegründete Aktiengesellschaft, ................ SpA, Rol Único
Tributario Nr. .................., übernimmt die Verantwortung und haftet für alle
Steuerverpflichtungen, unabhängig von ihrem Konzept oder Ursprung, die die
Einzelgesellschaft mit beschränkter Haftung, die hiermit umgewandelt wird,
gegenwärtig oder in Zukunft schuldet, gemäß den Bestimmungen des Artikels
neunundsechzig des Steuergesetzbuchs. Darüber hinaus hat die
Aktiengesellschaft ................ SpA erklärt, dass sie alle Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten zu ihrer vollen Zufriedenheit erhalten hat ................. E.I.R.L. und
ist für die Begleichung aller anderen Schulden oder Verpflichtungen verantwortlich.

ARTIKEL VII ÜBERGANG: Der bestellte Verwalter ist befugt, die Gesellschaft zu
vertreten ................. S.p.A. einzeln oder gemeinsam vor den jeweiligen
Gemeinden und dem Finanzamt in allen Angelegenheiten, die sich auf
Mitteilungen, Bekanntmachungen, Einreichungen und andere Formalitäten,
Schritte oder Verfahren beziehen, die für eine Unternehmensänderung erforderlich
sind oder sich daraus ergeben; Zu diesem Zweck sind sie befugt, alle
entsprechenden Formulare auszufüllen und einzureichen, alle entsprechenden
Anträge zu unterzeichnen, alle Arten von Steuerunterlagen und sogar
Buchhaltungsbücher zu stempeln und alle anderen für die oben genannten Zwecke
relevanten oder zweckmäßigen Handlungen vorzunehmen. Darüber hinaus kann
jeder der hier aufgeführten Bevollmächtigten die in dieser Klausel festgelegten
Vollmachten einzeln an eine oder mehrere zu diesem Zweck benannte Personen
mittels einer einfachen Vollmacht übertragen.

VIERTENS: Der Überbringer einer Kopie dieser Urkunde und eines Auszugs
daraus wird hiermit ermächtigt, sie einzutragen und zu veröffentlichen und alle
Handlungen vorzunehmen, die der Legalisierung der Änderung der Gesellschaft
förderlich sind.

Auf Nachweis und nach Verlesung vom Erschienenen zusammen mit dem
ermächtigenden Notar unterzeichnet.

Auszug aus der Umwandlung eines Einzelunternehmens mit beschränkter Haftung

in eine Aktiengesellschaft

......., Titularnotar des ... Notariats von .......... mit Sitz in ....., ....., bescheinigt:
Durch öffentliche Urkunde vom ... von ...... Repertoire 2009 Nº....... erteilt vor
mir: ..................., CIN und RUT ..................., Alter .........., Wohnsitz ...................
beschlossen, das Unternehmen ................... in eine Aktiengesellschaft
umzuwandeln. E.I.R.L., rut ..................., Adresse: ................... E.I.R.L." registriert
bei fs. ………………. Nummer ..................., Handelsregister von .........
Jahr .................... Die Aktiengesellschaft wird durch ihre Satzung geregelt, die
nachstehend aufgeführt ist. Name: "................... SpA". Objekt: ....................
Anschrift: .................... Dauer: .................... Hauptstadt: ..................., unterteilt
in .... Namensaktien von gleichem Wert, alle der gleichen Serie und ohne
Nennwert, gezeichnet und bezahlt in bar und vor diesem Akt, zum Anfangswert
von $.............- durch den Gründer. Weitere Bestimmungen sind in einem Auszug
aus der Urkunde festgehalten. …….., …. von ...... von ...........
ANMERKUNGEN

(1) Dieser Auszug wird innerhalb eines Monats nach dem Datum der
Gründungsurkunde selbst in das dem Sitz entsprechende Handelsregister
eingetragen und im Amtsblatt veröffentlicht.

2.- Es wird empfohlen, das Datum des Auszugs mit dem Datum der jeweiligen
Urkunde übereinstimmen zu lassen, um die Abfassung zu vereinfachen.

3.- Es ist zulässig, eine "halb-telegrafische" Sprache zu verwenden.

4.- Die Zahlung für die Veröffentlichung des Auszugs im Amtsblatt gilt nur für
Unternehmen mit einem Kapital von 5.000 oder mehr Unidades de Fomento.
Unternehmen mit einem geringeren Kapital sind gemäß Artikel 4 des Gesetzes Nr.
20.494 von der Zahlung befreit.

5.- Gemäß Artikel 4 des Gesetzes Nr. 4, wenn die Gesellschaft ein Kapital von
weniger als 5.000 Unidades de Fomento hat der Notar, der die Urkunde ausgestellt
hat, dem Amtsblatt auf elektronischem Wege digitale Kopien der zu
veröffentlichenden Gesellschaftsauszüge zu übermitteln, die von ihm in der im
Gesetz Nr. 19.799 angegebenen Weise unterzeichnet werden müssen.

6.- In dem Auszug ist der Zweck der SpA, wie er in der Satzung der SpA festgelegt
ist, in vollem Umfang wiederzugeben. Darüber hinaus muss der Auszug das
Datum der Ausfertigung, den Namen und die Anschrift des Notars, der die Urkunde
genehmigt hat, oder der die private Gründungsurkunde, die Gegenstand des
Auszugs ist, beglaubigt hat, sowie das Register und die Nummer des Blattes oder
der Mappe, in dem/der die Urkunde beglaubigt wurde, enthalten.