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GRÜNDUNGSAKTIENKAUF-
UND VESTING-VEREINBARUNG VON
IN der Erwägung, dass der Gründer Aktien seiner Stammaktien im Nennwert von jeweils
1,00 RM pro Aktie (die „Stammaktien“) zu den hierin festgelegten Bedingungen kaufen
möchte und die Gesellschaft diese Aktien ausgeben und verkaufen möchte.
1. Verkauf von Anteilen. Die Gesellschaft stimmt hiermit zu, an den Gründer zu
verkaufen, und der Gründer stimmt hiermit zu, insgesamt [Gründeraktien] Aktien der
Stammaktien der Gesellschaft (die „Aktien“) zu einem Kaufpreis von [Betrag] pro Aktie zu
erwerben. Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt ausschließlich in bar [durch die
Gesellschaft].
2. Rückkaufsrecht
2.1. Einhundert Prozent (100 %) der Anteile unterliegen zunächst der Rückkaufoption der
Gesellschaft (nachstehend definiert).
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jedem Fall vorbehaltlich der fortgesetzten Tätigkeit des Gründers für die Gesellschaft bis
zu diesem Datum.
2.3. Im Falle der freiwilligen oder unfreiwilligen Beendigung des Arbeits- oder
Beratungsverhältnisses des Gründers mit der Gesellschaft oder einer ihrer derzeitigen oder
zukünftigen Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen, Nachfolger oder
Abtretungsempfänger als leitender Angestellter, Direktor, Mitarbeiter oder Berater
(„Dienstleistungen“) aus irgendeinem Grund (einschließlich Tod oder Invalidität), mit oder
ohne Grund, hat die Gesellschaft zum Zeitpunkt einer solchen Beendigung (wie vom
Vorstand der Gesellschaft angemessen festgelegt) eine unwiderrufliche Rückkaufoption
(die „Rückkaufoption“) für einen oder alle Anteile, die noch nicht von der Rückkaufoption
befreit wurden (die „nicht freigegebenen Anteile“), zum ursprünglichen Kaufpreis pro
Anteil, der in Abschnitt 1 angegeben ist (der „Rückkaufpreis“). Die Gesellschaft kann ihre
Rückkaufoption für einen oder alle der nicht freigegebenen Anteile jederzeit innerhalb von
neunzig (90) Tagen nach Beendigung der Dienstleistungen des Gründers ausüben.
2.4. Die Rückkaufoption wird von der Gesellschaft, wenn überhaupt, durch schriftliche
Mitteilung an den Gründer oder, im Falle des Todes des Gründers, den
Testamentsvollstrecker des Gründers und, durch (i) Übergabe an den Gründer oder den
Testamentsvollstrecker des Gründers, einen Scheck in Höhe des Rückkaufpreises, (ii)
durch Annullierung der Verschuldung in Höhe des Rückkaufpreises oder (iii) durch eine
Kombination aus (i) und (ii) ausgeübt, so dass die kombinierte Zahlung und Annullierung
der Verschuldung dem Rückkaufpreis entspricht. In dem Maße, in dem ein oder mehrere
Zertifikate, die nicht freigegebene Anteile repräsentieren, zuvor aus dem Treuhandkonto
an den Gründer ausgeliefert wurden, muss der Gründer vor Geschäftsschluss an dem für
den Rückkauf angegebenen Datum dem Sekretär der Gesellschaft die Zertifikate
aushändigen, die die nicht freigegebenen Anteile repräsentieren, die zurückgekauft werden
sollen, wobei jedes Zertifikat ordnungsgemäß für die Übertragung zu bestätigen ist. Nach
Zustellung einer solchen Mitteilung und der Zahlung des Gesamtrückkaufpreises wird die
Gesellschaft der rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer der nicht freigegebenen Aktien,
die zurückgekauft werden, und aller Rechte und Interessen daran oder in Bezug darauf,
und die Gesellschaft hat das Recht, die Anzahl der nicht freigegebenen Aktien, die von der
Gesellschaft zurückgekauft werden, ohne weiteres Handeln des Gründers zu behalten und
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auf ihren eigenen Namen zu übertragen.
3. Übertragungsbeschränkungen.
3.1. Vorkaufsrecht . Bevor vom Gründer oder einem Übernehmer des Gründers
gehaltene Anteile (die hierin manchmal als "Inhaber" bezeichnet werden) verkauft
oder anderweitig übertragen werden können (einschließlich der Übertragung durch
Schenkung oder kraft Gesetzes), haben die Gesellschaft oder ihre
Abtretungsempfänger ein Vorkaufsrecht zum Kauf der Anteile zu den in diesem
Abschnitt 3.1 (das "Vorkaufsrecht") festgelegten Bedingungen.
3.1.3. Kaufpreis. Der Kaufpreis ("Kaufpreis") für die von der Gesellschaft oder
ihren Abtretungsempfängern gemäß diesem Abschnitt 3 erworbenen Anteile.1.3
ist der Angebotspreis. Wenn der angebotene Preis eine andere Gegenleistung
als Bargeld enthält, wird der Barwert der nicht zahlungswirksamen
Gegenleistung vom Vorstand der Gesellschaft in gutem Glauben festgelegt.
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3.1.4. Zahlung. Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt nach Wahl des
Unternehmens oder seiner Abtretungsempfänger in bar (per Scheck), durch
vollständige oder teilweise Annullierung einer ausstehenden Verschuldung oder
durch eine Kombination davon innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der
Mitteilung oder in der in der Mitteilung festgelegten Weise und zu den in der
Mitteilung festgelegten Zeiten.
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Gründers von den Bestimmungen in Abschnitt 3 befreit. "Unmittelbare Familie",
wie hierin verwendet, bedeutet jedes Kind, Stiefkind, Enkelkind, Elternteil,
Stiefelternteil, Großelternteil, Ehepartner, ehemaliger Ehepartner, Geschwister,
Schwiegermutter, Schwiegervater, Schwiegersohn oder Schwiegertochter. In
diesem Fall erhält und hält der Übernehmer oder andere Empfänger die so
übertragenen Anteile vorbehaltlich der Bestimmungen von Abschnitt 3, und es
erfolgt keine weitere Übertragung dieser Anteile, außer in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen dieses Abschnitts 3.1.6.
3.2. Das Recht des Unternehmens zum Kauf bei unfreiwilliger Übertragung. Für
den Fall, dass zu irgendeinem Zeitpunkt nach dem Datum dieser Vereinbarung eine
Übertragung aller oder eines Teils der Anteile durch Gesetzeskraft oder eine andere
unfreiwillige Übertragung (einschließlich Scheidung oder Tod, jedoch mit Ausnahme
einer Übertragung auf die unmittelbare Familie gemäß Abschnitt 3.1.6 oben) durch
den Inhaber der Aufzeichnung erfolgt, hat die Gesellschaft das Recht, alle
übertragenen Anteile zu dem höheren der vom Gründer gemäß dieser Vereinbarung
gezahlten Kaufpreise oder dem Marktwert der Anteile zum Zeitpunkt der Übertragung
(wie vom Verwaltungsrat der Gesellschaft festgelegt) zu erwerben. Bei einer solchen
Übertragung muss die Person, die die Anteile erwirbt, den Sekretär der Gesellschaft
unverzüglich über eine solche Übertragung informieren. Das Recht zum Kauf solcher
Aktien wird der Gesellschaft für einen Zeitraum von dreißig (30) Tagen nach Erhalt
einer schriftlichen Mitteilung durch die Person, die die Aktien erwirbt, durch die
Gesellschaft gewährt.
3.3. Abtretung. Das Recht der Gesellschaft, einen Teil der Aktien zu erwerben,
kann vom Verwaltungsrat der Gesellschaft ganz oder teilweise an einen oder mehrere
Inhaber von Stammaktien der Gesellschaft oder andere Personen oder
Organisationen übertragen werden.
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im Rahmen dieser Vereinbarung, bei dem die Anteile oder Anteile von einem
Übernehmer gehalten werden, ist der Übernehmer verpflichtet, auf Verlangen der
Gesellschaft die Anteile oder Anteile gegen eine Gegenleistung in Höhe des von der
Gesellschaft im Rahmen dieser Vereinbarung zu zahlenden Betrags an den Gründer
zu übertragen. Für den Fall, dass die Rückkaufoption von der Gesellschaft gemäß
Abschnitt 2 ausgeübt wird, kann die Gesellschaft davon ausgehen, dass ein
Übernehmer die Anteile oder Anteile vor dem Kauf durch die Gesellschaft an den
Gründer übertragen hat, und die Zahlung des Kaufpreises durch die Gesellschaft an
diesen Übernehmer gilt als Erfüllung der Verpflichtung des Gründers, diesen
Übernehmer für diese Anteile oder Anteile zu bezahlen, und auch als Erfüllung der
Verpflichtung der Gesellschaft, den Gründer für diese Anteile oder Anteile zu
bezahlen. Jeder Verkauf oder jede Übertragung der Anteile ist ungültig, es sei denn,
die Bestimmungen dieser Vereinbarung sind erfüllt.
3.5. Beendigung der Rechte. Das Vorkaufsrecht und das Recht der Gesellschaft,
die Aktien im Falle einer unfreiwilligen Übertragung gemäß Abschnitt 3.2
zurückzukaufen, enden mit dem ersten Verkauf von Stammaktien der Gesellschaft an
die Öffentlichkeit im Rahmen eines Börsengangs oder einer Notierung oder einer
anerkannten Börse.
4. Anlagevertretungen. Im Zusammenhang mit dem Kauf der Anteile vertritt der Gründer
gegenüber der Gesellschaft Folgendes:
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an die Öffentlichkeit; (iv) ist ein erfahrener Investor mit solchen Kenntnissen und
Erfahrungen in finanziellen und geschäftlichen Angelegenheiten, dass er in der Lage
ist, die Vorteile und Risiken einer Investition in die Aktien zu bewerten und dass der
Gründer in der Lage ist und das wirtschaftliche Risiko der Investition in die Aktien auf
unbestimmte Zeit, da die Aktien nicht nach einem Wertpapiergesetz registriert wurden
und daher nicht angeboten oder verkauft werden können, es sei denn, sie werden
anschließend nach dem Wertpapiergesetz registriert oder eine Ausnahme von einer
solchen Registrierung ist verfügbar.
4.2. Nicht registrierte Wertpapiere. Der Gründer erkennt an und versteht, dass die
Anteile nicht gemäß dem Securities Act oder gemäß den Bestimmungen der
Wertpapiergesetze oder anderer Gesetze anderer anwendbarer Gerichtsbarkeiten
registriert wurden. Der Gründer nimmt ferner zur Kenntnis, dass die Gesellschaft
nicht die Absicht hat und nicht verpflichtet ist, die Anteile nach dem Wertpapiergesetz
zu registrieren oder die Anforderungen für eine Ausnahmeregelung zu erfüllen, die
ansonsten verfügbar sein könnte, oder dem Gründer alle Informationen zur Verfügung
zu stellen, die erforderlich sind, damit der Gründer routinemäßige Verkäufe der
Anteile an eine Partei tätigen kann.
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DIE DURCH DIESE BESCHEINIGUNG VERTRETENEN AKTIEN UNTERLIEGEN EINEM
VORKAUFSRECHT ZUGUNSTEN DER GESELLSCHAFT UND/ODER IHRER
ABTRETUNGSEMPFÄNGER, WIE IN DER SATZUNG DER GESELLSCHAFT
VORGESEHEN.
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Bestimmungen dieser Vereinbarung zugunsten des Nachfolgers der Gesellschaft und
gelten für das Bargeld, die Wertpapiere oder anderes Eigentum, in das die nicht
übertragenen Aktien im Rahmen einer solchen Transaktion in derselben Weise und in
demselben Umfang umgewandelt oder eingetauscht wurden, wie sie für die nicht
übertragenen Aktien im Rahmen dieser Vereinbarung galten.
6.2. Vorstandsaktion. Der Vorstand kann auch die Anzahl der in dieser
Vereinbarung und den Bedingungen dieser Vereinbarung enthaltenen Aktien
anpassen, um wesentliche Änderungen der Rechnungslegungspraktiken oder -
grundsätze, außerordentliche Dividenden, Akquisitionen oder Verfügungen von Aktien
oder Vermögenswerten oder andere Ereignisse zu berücksichtigen, wenn der
Vorstand feststellt, dass eine solche Anpassung angemessen ist, um Verzerrungen
bei der Durchführung dieser Vereinbarung zu vermeiden.
8. Lieferung von Zertifikaten. Die Zertifikate, die die hierunter fallenden Aktien
repräsentieren, werden von der Gesellschaft wie unten angegeben treuhänderisch
verwahrt.
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nach dem Datum des endgültigen Prospekts im Zusammenhang mit dem Börsengang der
Gesellschaft oder für einen längeren Zeitraum, der erforderlich ist, um regulatorischen
Beschränkungen nachzukommen, die von den jeweiligen Aufsichtsbehörden oder der Börse
gefordert werden (die "Sperrfrist"); vorausgesetzt jedoch, dass nichts in diesem Abschnitt 9
enthalten ist, die Ausübung der Rückkaufoption während der Sperrfrist.
11. Nichtlieferung von Anteilen. Wenn der Gründer (oder sein gesetzlicher Vertreter), der
verpflichtet ist, Anteile hierunter zu verkaufen, es versäumt, diese Anteile gemäß den
Bedingungen dieser Vereinbarung an die Gesellschaft zu liefern, kann die Gesellschaft
nach eigenem Ermessen zusätzlich zu allen anderen ihr zur Verfügung stehenden
Rechtsmitteln dem Gründer den Kaufpreis für diese Anteile, wie hierin angegeben,
zusenden. Daraufhin wird die Gesellschaft: (i) das Zertifikat oder die Zertifikate, die diese
zu verkaufenden Aktien repräsentieren, in ihren Büchern annullieren; und (ii) stattdessen
ein neues Zertifikat oder Zertifikate im Namen der Gesellschaft ausstellen, die diese Aktien
repräsentieren (oder diese Aktien annullieren), und daraufhin werden alle Rechte des
Gründers an diesen Aktien enden.
12.1. Hinterlegung von Anteilen. Um die Durchsetzung der Bestimmungen von Abschnitt
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2 oben zu erleichtern, verpflichtet sich der Gründer, unverzüglich nach Erhalt der
Bescheinigung(en) für die Aktien, die der Rückkaufoption unterliegen, diese
Bescheinigung(en) zusammen mit einem unterzeichneten Übertragungsformular und/oder
einer Abtretung getrennt von der Bescheinigung in der in Anhang A unten angegebenen
Form, die vom Gründer ordnungsgemäß ausgefertigt wurde, dem Sekretär der Gesellschaft
oder dem Beauftragten des Sekretärs zu übergeben, diese Bescheinigung(en) und das
Übertragungsformular und/oder die Abtretung getrennt von der Bescheinigung
treuhänderisch zu halten und alle diese Maßnahmen zu ergreifen und alle diese
Übertragungen und/oder Freigaben in Übereinstimmung mit den Bedingungen dieser
Vereinbarung vorzunehmen.
12.2. Sekretär des Unternehmens, der als Treuhänder fungiert. Der Gründer erkennt
hiermit an, dass der Sekretär der Gesellschaft oder der Beauftragte des Sekretärs als
Treuhänder mit den vorgenannten Behörden als wesentlicher Anreiz für den Abschluss
dieser Vereinbarung ernannt wurde und dass diese Ernennung mit einem Interesse
verbunden und daher unwiderruflich ist. Der Gründer stimmt zu, dass der
Treuhandinhaber gegenüber keiner Partei (oder einer anderen Partei) haftbar ist. Der
Treuhandinhaber kann sich auf jedes Schreiben, jede Mitteilung oder jedes andere
Dokument verlassen, das durch eine als echt behauptete Unterschrift ausgefertigt wurde,
und kann jederzeit zurücktreten. Der Gründer stimmt zu, dass, wenn der Sekretär der
Gesellschaft oder der Beauftragte des Sekretärs aus irgendeinem oder keinem Grund als
Treuhandinhaber zurücktritt, der Vorstand der Gesellschaft die Befugnis hat, einen
Nachfolger zu ernennen, der als Treuhandinhaber gemäß den Bedingungen dieser
Vereinbarung fungiert.
13. Besteuerung.
13.1 Der Gründer erkennt hiermit an, dass er allein für Steuern oder Steuerangelegenheiten
in Bezug auf die Anteile an diesem Anteilsausübungsvertrag verantwortlich ist und
entbindet die Gesellschaft von jeglicher Haftung in Bezug auf die genannten Anteile oder
Steuern, die an die Steuerbehörden zu zahlen sind.
13.2. Unabhängige Steuerberatung. Der Gründer erklärt, dass der Gründer jeden
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Steuerberater konsultiert hat, den der Gründer im Zusammenhang mit dem Kauf der
Anteile für ratsam hält.
15.1. Geltendes Recht. Diese Vereinbarung und alle Handlungen und Transaktionen
gemäß dieser Vereinbarung sowie die Rechte und Pflichten der Parteien unterliegen
den Gesetzen Malaysias und die Parteien unterliegen der ausschließlichen
Zuständigkeit der Gerichte Malaysias.
15.3. Mitteilung. Jede Mitteilung, Aufforderung oder Anfrage, die vom Unternehmen
oder dem Gründer gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung erforderlich oder
zulässig ist, muss schriftlich erfolgen und gilt als persönlich zugestellt oder per Post,
als Einschreiben oder Einschreiben mit frankiertem Porto hinterlegt und an die
Parteien an die am Ende dieser Vereinbarung angegebenen Adressen der Parteien
oder an eine andere Adresse gerichtet, die eine Partei durch schriftliche
Benachrichtigung der anderen Partei anfordern kann.
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Übertragung ist ansonsten null und nichtig.
15.6. Zusammenarbeit. Der Gründer verpflichtet sich, auf Anfrage alle weiteren
Dokumente oder Instrumente auszufertigen, die zur Durchführung der Zwecke oder
Absichten dieser Vereinbarung erforderlich oder wünschenswert sind.
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ausgeschlossen, (ii) der Rest der Vereinbarung so auszulegen, als ob eine solche
Bestimmung so ausgeschlossen wäre, und (iii) der Rest der Vereinbarung in
Übereinstimmung mit ihren Bedingungen durchsetzbar.
15.10. Anwaltsgebühren. Wenn eine Klage nach Gesetz oder Billigkeit erforderlich
ist, um die Bedingungen dieser Vereinbarung durchzusetzen oder auszulegen, hat die
obsiegende Partei Anspruch auf angemessene Anwaltsgebühren, Kosten und
Auszahlungen zusätzlich zu anderen Rechtsmitteln, auf die diese Partei Anspruch
hat. Die Gesellschaft und der Gründer tragen ihre eigenen Kosten und
Anwaltskosten, die in ihrem Namen in Bezug auf diese Vereinbarung und die hierin
vorgesehenen Transaktionen anfallen.
15.11. Anstellung bei Will. DER GRÜNDER ERKENNT AN UND STIMMT ZU,
DASS DIE FREIGABE von ANTEILEN GEMÄSS DIESER VEREINBARUNG NUR
durch FORTGESETZTE TÄTIGKEIT als LEITENDER ANGESTELLTER, DIREKTOR,
BERATER oder MITARBEITER nach Belieben VERDIENT WIRD. DER GRÜNDER
ERKENNT FERNER AN UND STIMMT ZU, DASS DIESE VEREINBARUNG, DIE
HIERIN VORGESEHENEN TRANSAKTIONEN UND DER ZEITPLAN FÜR DIE
FREIGABE VON ANTEILEN AUS DER HIERIN DARGELEGTEN
RÜCKKAUFOPTION KEIN AUSDRÜCKLICHES ODER STILLSCHWEIGENDES
VERSPRECHEN EINER WEITERBESCHÄFTIGUNG ALS ARBEITNEHMER FÜR
DEN "VESTING" -ZEITRAUM ODER FÜR EINEN BELIEBIGEN ZEITRAUM
DARSTELLEN UND DAS RECHT DES GRÜNDERS ODER DAS RECHT DES
UNTERNEHMENS, DIE BEZIEHUNG DES GRÜNDERS ZUM UNTERNEHMEN
JEDERZEIT MIT ODER OHNE ANGABE VON GRÜNDEN ODER
KÜNDIGUNGSFRISTEN IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEM GESETZ ZU
BEENDEN, NICHT BEEINTRÄCHTIGEN.
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mehr als Inhaber solcher Anteile (mit Ausnahme des Rechts auf Zahlung einer
solchen Gegenleistung gemäß diesem Vertrag), und diese Anteile gelten als gemäß
den geltenden Bestimmungen dieses Vertrags gekauft, und die Gesellschaft (oder
ihre Abtretungsempfänger) gilt als Eigentümer und Inhaber solcher Anteile,
unabhängig davon, ob die Zertifikate dafür gemäß diesem Vertrag geliefert wurden
oder nicht.
15.14. Titel und Untertitel. Die in dieser Vereinbarung verwendeten Titel und
Untertitel dienen nur der Übersichtlichkeit und sind bei der Auslegung oder Auslegung
dieser Vereinbarung nicht zu berücksichtigen.
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Hier unterschreiben_______________________________
von: [Name des Unterzeichners des Unternehmens]
Gründer;
Hier unterschreiben_______________________________
von: [Founder Name]
Personalausweis / Reisepass-Nr.:
Bezeugt von;
Hier unterschreiben_______________________________
von: [Name des Zeugen]
Personalausweis / Reisepass-Nr.:
Datum:
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ANHANG A
Datiert:
Gründer
Hier unterschreiben_____________________________
von: [Name des Gründers]
Personalausweis/Reisepass-Nr.:
Anleitung: Bitte füllen Sie keine anderen Lücken als die Unterschriftenzeile aus. Der
Zweck dieser Abtretung besteht darin, die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihre im
Vertrag festgelegte Rückkaufoption auszuüben, ohne dass zusätzliche Unterschriften des
Gründers erforderlich sind.
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