BERATUNGSVERTRAG

VERTRAG abgeschlossen am ____ Tag des _____ 20xx, von und zwischen
______________, mit einer Adresse in _______________ („Berater“) und _______________,
mit Sitz und Hauptgeschäftssitz in ______________________(„Unternehmen“).

W I T N E S S E T H:

DER Berater und/oder seine Auftraggeber verfügen über Erfahrung in der

Finanzierungsbranche; und

IN der ERWÄGUNG, dass die Gesellschaft eine Aufnahme von Fremd- und/oder
Eigenkapital erwägt; und

DAS Unternehmen möchte den Berater behalten und der Berater möchte von dem
Unternehmen behalten werden, um das Unternehmen in Bezug auf seine
Kapitalbeschaffungsaktivitäten und laufenden Aktivitäten zu beraten.

DAHER vereinbaren die Parteien unter Berücksichtigung der hierin enthaltenen

Prämissen und gegenseitigen Zusagen und für andere gute und wertvolle Gegenleistungen, deren
Erhalt und Angemessenheit hiermit bestätigt wird, Folgendes:

1. Umfang des Auftrags; Verfügbarkeit des Beraters.

A. Während der Laufzeit dieser Vereinbarung wird der Berater beauftragt, die
Gesellschaft in Bezug auf finanzielle oder operative Angelegenheiten zu beraten, einschließlich,
aber nicht beschränkt auf die Geschäftsentwicklung, die Entwicklung von Fremd- oder
Eigenkapitalfinanzierungen, die Strukturierung und Verhandlung der Finanzierung und andere
Funktionen, die die leitenden Angestellten und/oder der Vorstand der Gesellschaft in
Übereinstimmung mit den Bedingungen dieser Vereinbarung vernünftigerweise verlangen
können.

B. Der Berater erbringt diese Leistungen nach besten Kräften. Der Berater darf
keine Kapazität oder Tätigkeit ausüben, die dem Wohlergehen, Interesse oder Nutzen des von
der Gesellschaft geführten Geschäfts zuwiderläuft. Weder der Berater noch seine Auftraggeber,
Mitglieder, leitenden Angestellten und/oder Mitarbeiter sind verpflichtet, dem Geschäft des
Unternehmens ihre gesamte Geschäftszeit, Fähigkeit und Aufmerksamkeit zu widmen.
Ungeachtet des Vorstehenden erbringt der Berater solche Beratungsleistungen zu Zeiten, die für
das Unternehmen angemessen zufriedenstellend sind. Keine Bestimmung oder Bedingung dieser
Vereinbarung verbietet es dem Berater und dem Berater ist es aufgrund dieser Vereinbarung
nicht untersagt, (i) Dienstleistungen der gleichen Art wie die vom Berater im Rahmen dieser
Vereinbarung für das Unternehmen erbrachten Dienstleistungen zu erbringen, ungeachtet der
Tatsache, dass der Berater an einem oder mehreren Geschäften beteiligt ist oder sein kann, die in
direktem oder indirektem Wettbewerb mit dem oder den vom Unternehmen betriebenen
Geschäften stehen, stehen oder stehen können, und/oder (ii) Entwickler, Eigentümer oder andere
Kreditnehmer in irgendeiner Weise in Bezug auf ihre Timesharing-, Bank- und/oder

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Finanzierungsbedürfnisse oder -anforderungen zu beraten, zu beraten oder anderweitig zu
unterstützen.

C. Der Berater stellt sich in der Regel von Montag bis Freitag in der Zeit von 8:00
bis 19:00 UHR zur Verfügung.

2. Vertragslaufzeit.

Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Absatzes 2 beginnt dieser Vertrag am <Datum>

("Anfangsdatum") und dauert bis einschließlich zum Abschluss und Abschluss aller Aspekte
der vorgeschlagenen Unternehmenstransaktion ("Ablaufdatum"). Der Berater und das
Unternehmen haben jedoch das Recht, diese Vereinbarung um die Laufzeit des
Unternehmens/der Unternehmensbeziehung („Verlängerungszeitraum“) zu verlängern.

3. Entschädigung.

A. Als Entschädigung für die Beratungsleistungen, die der Gesellschaft im Rahmen

dieser Vereinbarung erbracht werden, zahlt die Gesellschaft dem Berater die folgenden Beträge:

(i) eine Basis-Beratungsgebühr, die bei erfolgreicher Finanzierung durch

einen Investor zu zahlen ist, dem wir die Gesellschaft vorstellen; für eine Investition in
die Holdinggesellschaft der Gesellschaft oder das Eigenkapital der operativen
Gesellschaft: eine Gebühr von ____% im Vergleich zum investierten Eigenkapital; und

(ii) eine Gebühr, die bei erfolgreicher Finanzierung durch einen Investor zu
zahlen ist, dem wir die Gesellschaft vorstellen; für eine Investition in eine
Holdinggesellschaft der Gesellschaft oder eine Schuld einer Betriebsgesellschaft: eine
Gebühr von ____% im Vergleich zum investierten Kapital; und

(iii) eine Gebühr in Höhe von insgesamt ____% Prozent der Kapitalbeteiligung
an der Holdinggesellschaft der Gesellschaft. Solche Beteiligungen werden entweder in
Form von Optionsscheinen mit einem De-minimus-Ausübungspreis oder als endgültig
gewährte Beteiligung gewährt und bei Abschluss der Transaktion zwischen der
Gesellschaft und einem vom Berater eingeführten Investor übertragen.

(iii) eine Gebühr in Höhe von insgesamt ____% Prozent der Kapitalbeteiligung
an der Betreibergesellschaft der Gesellschaft. Solche Beteiligungen werden entweder in
Form von Optionsscheinen mit einem De-minimus-Ausübungspreis oder als endgültig
gewährte Beteiligung gewährt und bei Abschluss der Transaktion zwischen der
Gesellschaft und einem vom Berater eingeführten Investor übertragen.

B. Zusätzlich zu den Beträgen, die das Unternehmen gemäß den Bestimmungen von
Artikel 3.A oder 3.B an den Berater gezahlt hat, zahlt das Unternehmen dem Berater alle
zusätzlichen Kosten, die durch die Beauftragung entstehen. Der Berater muss eine
Vorabgenehmigung schriftlich oder per E-Mail für alle Ausgaben einholen, die $_____

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übersteigen, um Anspruch auf Erstattung durch das Unternehmen zu haben.

C. Konten, die dem Unternehmen vorgelegt werden, umfassen alle Investoren, die
der Berater dem Unternehmen per E-Mail mitteilt, sind potenzielle Investoren, von denen der
Berater Interesse einfordern möchte. Solche Investoren werden für einen Zeitraum von 18
Monaten ab dem Datum, an dem das Unternehmen die Investoren zur Bewerbung freigibt, als
Beratereinführungen betrachtet.

D. Für den Fall, dass das Unternehmen einen der fälligen Beträge nicht innerhalb
von fünf (5) Tagen nach Fälligkeit zahlt und dem Berater gemäß den Bestimmungen der obigen
Absätze 3.A oder 3.B und 3.C schuldet, gilt das Unternehmen in diesem Fall als wesentlich
gegen seine Verpflichtungen gegenüber dem Berater verstoßend, und der Berater hat zusätzlich
zu allen anderen Rechten und/oder Rechtsmitteln, die dem Berater zustehen, das Recht, diesen
Vertrag durch schriftliche Mitteilung an das Unternehmen unverzüglich zu kündigen. Bei einer
Kündigung dieser Vereinbarung gemäß diesem Absatz 3.C hat der Berater keine weiteren
Verpflichtungen gegenüber dem Unternehmen jeglicher Art.

E. Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesem Vertrag erkennen der

Berater und das Unternehmen ausdrücklich an und vereinbaren, dass der Berater keinen
Anspruch auf Krankenversicherungsschutz hat und das Unternehmen nicht verpflichtet ist, im
Namen des Beraters Krankenversicherungsprämien jeglicher Art aufgrund dieser Vereinbarung
zu zahlen. Darüber hinaus haftet das Unternehmen weder direkt noch indirekt für Steuern, die
im Zusammenhang mit der Vergütung des Beraters durch das Unternehmen gemäß den
Bedingungen dieser Vereinbarung anfallen können. Der Berater und das Unternehmen
bestätigen hiermit, dass der Berater ausschließlich ein unabhängiger Auftragnehmer ist und in
keinem Fall aufgrund einer Bestimmung in dieser Vereinbarung oder anderweitig als Mitarbeiter
des Unternehmens gilt. Das Unternehmen stellt dem Berater ein Internal Revenue Service-
Formular 1099 in Bezug auf die an den Berater gemäß den obigen Absätzen gezahlte Vergütung
aus.

4. Vertrauliche Informationen.

A. Der Berater erkennt an und erkennt an, dass der Berater in der Vergangenheit
Zugang zu bestimmten vertraulichen Informationen des Unternehmens hatte, derzeit hat und in
Zukunft haben wird, die wertvolle, besondere und einzigartige Vermögenswerte des
Unternehmens sind. Der Berater darf solche vertraulichen Informationen zu keinem Zweck an
Personen, Unternehmen, Körperschaften, Vereinigungen oder andere Einrichtungen weitergeben,
es sei denn, dies ist im Rahmen der Erfüllung seiner Aufgaben gegenüber dem Unternehmen
erforderlich, es sei denn, (i) diese Informationen werden der Öffentlichkeit im Allgemeinen ohne
Verschulden des Beraters bekannt oder (ii) die Offenlegung ist gesetzlich, durch Vorladung oder
durch Anordnung einer Regierungsbehörde oder eines Gerichts erforderlich, vorausgesetzt, dass
der Berater vor der Offenlegung von Informationen gemäß dieser Klausel (ii) das Unternehmen
nach Möglichkeit vorher schriftlich darüber in Kenntnis setzt und dem Unternehmen die
Möglichkeit gibt, diese Offenlegung anzufechten.

B. Wegen der Schwierigkeit, wirtschaftliche Verluste als Folge des Verstoßes gegen

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die vorstehenden Zusagen zu messen, und wegen des unmittelbaren und irreparablen Schadens,
der verursacht würde, für den das Unternehmen keinen anderen angemessenen Rechtsbehelf
hätte, stimmt der Berater zu, dass die Bestimmungen des vorstehenden Artikels 4.A gegen ihn
durch einstweilige Verfügungen, einstweilige Verfügungen und andere angemessene
Maßnahmen durchgesetzt werden können. Nichts in diesem Vertrag ist so auszulegen, dass es
dem Unternehmen untersagt ist, andere verfügbare Rechtsmittel für einen solchen Verstoß oder
drohenden Verstoß gegen Artikel 4.A zu verfolgen.

C. Nach Ablauf der Laufzeit dieser Vereinbarung hat der Berater dem Unternehmen
alle Listen, Bücher, Aufzeichnungen und Dokumente zu übergeben, die dem Unternehmen
gehören, sich auf das Geschäft des Unternehmens beziehen oder in Verbindung damit verwendet
werden, und/oder alle anderen Vermögenswerte, die dem Unternehmen oder den Kunden des
Unternehmens gehören.

5. Ungültigkeit und Salvatorische Klausel.

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ungültig oder nicht durchsetzbar sein,
berührt diese Ungültigkeit oder Undurchsetzbarkeit nicht die anderen Bestimmungen dieser
Vereinbarung, und insoweit sind die Bestimmungen dieser Vereinbarung als trennbar zu
betrachten.

6. Mitteilungen.

Alle Mitteilungen, Forderungen und/oder sonstigen Mitteilungen, die gemäß diesem

Vertrag erforderlich oder zulässig sind, bedürfen der Schriftform und können der zu
benachrichtigenden Partei (i) durch persönliche Zustellung oder (ii) durch Zustellung über einen
national anerkannten Nachtkurierdienst mit folgender Quittung übermittelt werden:

An die Gesellschaft, an diese adressiert an:

____________________
____________________
____________________

Wenn an den Berater, an ihn gerichtet an:

____________________
____________________
____________________

Mit Kopie an:

____________________
____________________
____________________

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oder an eine andere Adresse oder einen anderen Rechtsbeistand, die eine Partei gemäß diesem
Artikel 6 von Zeit zu Zeit angibt. Mitteilungen durch persönliche Zustellung gelten als am Tag
der Zustellung eingegangen und Mitteilungen durch einen national anerkannten
Nachtkurierdienst gelten als am nächsten Werktag nach der Einzahlung bei einem solchen
national anerkannten Nachtkurierdienst eingegangen.

8. Abtretung.

A. Diese Vereinbarung und die Rechte und Pflichten der Parteien sind für die
Parteien und ihre jeweiligen Rechtsnachfolger, Abtretungsempfänger, Erben, Begünstigten und
persönlichen Vertreter bindend und wirksam.

B. Die Parteien erkennen an, dass die vom Berater im Rahmen dieser
Vereinbarung zu erbringenden Dienstleistungen für den Berater einzigartig sind.
Dementsprechend darf der Berater keine Verpflichtung aus diesem Vertrag ohne die vorherige
schriftliche Zustimmung des Unternehmens abtreten, die aus irgendeinem oder keinem Grund
verweigert werden kann.

9. Verzicht auf Vertragsverletzung.

Der Verzicht einer Partei auf eine Verletzung einer Bestimmung dieser Vereinbarung
durch die andere Partei darf nicht als Verzicht auf eine spätere Verletzung durch diese andere
Partei gelten oder ausgelegt werden. Das Versäumnis einer Partei, aufgrund eines solchen
Verstoßes Maßnahmen zu ergreifen, entzieht dieser Partei nicht das Recht, jederzeit Maßnahmen
zu ergreifen, solange ein solcher Verstoß andauert.

10. Gesamte Vereinbarung.

Dieses Dokument enthält die gesamte Vereinbarung der Parteien in Bezug auf den
Vertragsgegenstand und tritt an die Stelle aller anderen Vereinbarungen der Parteien in Bezug
auf den Vertragsgegenstand, mit Ausnahme von Angelegenheiten, die sich auf die
Geheimhaltung und Nichtumgehung beziehen. Solche Angelegenheiten werden durch eine
gesonderte Vereinbarung abgedeckt. Sie darf nicht mündlich geändert, modifiziert, erweitert
oder entlassen werden, und auf keine Bestimmung dieser Vereinbarung kann mündlich verzichtet
werden, sondern nur durch eine schriftliche Vereinbarung, die von der Partei unterzeichnet
wurde, gegen die eine Änderung, Modifikation, Erweiterung, Entlastung oder Verzicht beantragt
wird.

11. Anwendbares Recht.

Diese Vereinbarung ist in Übereinstimmung mit den Gesetzen des Staates _________
ohne Rücksicht auf Kollisionsnormen auszulegen.

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung zum oben genannten
Datum unterzeichnet.

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Unternehmen _______________________ („Berater“)

VON: VON:

NAME IN DRUCKBUCHSTABEN: NAME IN DRUCKBUCHSTABEN:

TITEL: TITEL:

DATUM:_____________________________________ DATUM:_____________________________________

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