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(Advisee)
03.09.2014
1. Es wird auf das jüngste Treffen und die Diskussionen in Ihren Büros am 2014. Wie
besprochen, würde (Advisor) gerne (Advisee) Finanz-, Transaktionsberatungs- und
Kapitalbeschaffungsdienste anbieten.
3. Termin
(Advisee) ernennt hiermit (Advisor) zu seinem exklusiven Lead Financial & Transaction
Advisor in Bezug auf Finanz-, Transaktions- und Kapitalbeschaffungsdienste, die den folgenden
allgemeinen Zielen von (Advisee) dienen:
■ Refinanzierung der Schuldenverpflichtungen des (Beratenden) mit angemesseneren und
kostengünstigeren Finanzierungsoptionen unter Berücksichtigung der Geschäftstätigkeit des
(Beratenden) und der Wachstumsziele;
■ Erreichen eines Exits für die ursprünglichen Aktionäre von (Advisee) durch ein öffentliches
oder privates Eigenkapitalangebot von (Advisee);
■ Ein mögliches Inserat auf der ____Wertpapierbörse(_______).
4. (Berater)
(Berater) (oder "der leitende Finanz- und Transaktionsberater") wird die folgenden Aufgaben
wahrnehmen:
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Nach erfolgreichem Abschluss der Phase I & II strukturiert (Berater) einen
Kapitalbeschaffungsplan, um die folgenden Ziele für (Berater) zu erreichen:
(Berater) wird sicherstellen, dass er bei der Durchführung der in dieser Klausel 4 beschriebenen
Dienstleistungen während des gesamten Beratungsprozesses die Genehmigung für Vorschläge
oder Empfehlungen einholt (Berater), einschließlich vorgeschlagener Investoren und Berater für
(Berater).
Dieses Mandatsschreiben gilt für die Erbringung von Finanz-, Transaktionsberatungs- und
Kapitalbeschaffungsdienstleistungen für (den Berater) ab dem Datum dieses Schreibens, es sei
denn, die Parteien haben schriftlich etwas anderes vereinbart und enden mit dem früheren
Zeitpunkt der Fertigstellung der Dienstleistungen oder dem Datum des Inkrafttretens der
Ernennung des (Beraters) gemäß der "Kündigung" gemäß Klausel 6.
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■ unverzügliche Bereitstellung von Informationen und Zuweisung relevanter
Personalressourcen durch das Management (Berater), wie es (Berater) und/oder andere
beauftragte Berater im Laufe der Zeit verlangen können;
■ Keine wesentlichen Änderungen, die sich auf die Projektstruktur oder die lokalen
makroökonomischen Kerntreiber auswirken;
■ ein erfolgreicher Buchbau innerhalb der anvisierten Investoren-Community;
■ Erhalt von behördlichen Genehmigungen, falls erforderlich.
Zusätzliche Dienstleistungen: Sollte (Berater) verlangen, dass (Berater) zusätzlich zu den in
diesem Mandat festgelegten Arbeiten Arbeiten ausführt, führen (Berater) und (Berater) ein
separates Mandat (zu gemeinsam zu vereinbarenden Bedingungen) für solche zusätzlichen
Arbeiten aus.
6.1. Vorbehaltlich einer schriftlichen Vereinbarung zwischen (Berater) und (Berater) kann
(Berater) beschließen, die Dauer der Ernennung von (Berater) schriftlich zu verlängern, und
(Berater) wird die in Klausel vier (4) genannten Dienstleistungen für die Dauer des
vereinbarten Verlängerungszeitraums weiterhin erbringen.
6.2.Entweder (Advisee) oder (Advisor) ist in der Lage, dieses Mandatsschreiben mit einer Frist
von zwei (2) Wochen schriftlich zu kündigen, die sich aus der Nichterfüllung einer
wesentlichen Verpflichtung ergibt, die in diesem Mandatsschreiben enthalten ist oder sich
daraus ergibt, oder aus dem Abbruch von Verhandlungen/Diskussionen zwischen den
betroffenen Parteien.
7.1. (Berater) -Gebühr ("die Gebühren") für die Erbringung von Dienstleistungen für (Berater)
wird ohne Steuern und andere anwendbare Steuern angegeben und ist vom (Berater) gegen
Vorlage einer Rechnung an (Berater) zu zahlen und umfasst:
Mobilisierungsgebühren
Ein Honoraräquivalent von _________ ist mit Unterzeichnung des Vertrages zahlbar. Die
mobilisierungsgebühren sind Teil der gesamten zu zahlenden Transaktionsgebühr.
Monatliche Zahlungseinbehalte
(Advisee) zahlt (Advisor) einen monatlichen Einbehalt in Höhe von _______________. Diese
teil der Transaktionsgebühr wird rückwirkend am Ende eines jeden Monats für die Dauer
des Auftrags innerhalb von sieben (7) Tagen nach Erhalt einer gültigen Rechnung von
(Berater) fällig.
Eine Erfolgsgebühr in Höhe von _____% des eingeworbenen Gesamtkapitals. Diese Gebühr
ist zahlbar am
abschluss der Kapitalbeschaffungsinitiative (n) und schließt die Kosten aus, die (Berater) bei
der Erbringung der Dienstleistungen angemessenerweise entstanden sind, mit Ausnahme der
Reise- und Unterbringungskosten, die (Berater) entstanden sind.
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Beratungsgebühr für Inserate
Eine Erfolgsgebühr in Höhe von ___% des erzielten Transaktionswerts (wobei der
Gesamtmarkt
großschreibung bei der Notierung). Diese Gebühr gilt ausschließlich aller Kosten, die
(Berater) bei der Erbringung der Dienstleistungen angemessenerweise entstehen, mit
Ausnahme der Reise- und Unterbringungskosten, die (Berater) entstehen.
7.2.Aufwendungen: Zusätzlich zu den in Klausel 7.1 oben festgelegten Gebühren trägt (der
Berater), sofern nicht anders schriftlich mit (dem Berater) vereinbart, (der Berater) die
Zahlung aller Kosten und Aufwendungen für die Transaktion oder Angelegenheit (en), für
die die Dienstleistungen erbracht werden, oder im Zusammenhang mit der Transaktion oder
Angelegenheit(en), für die sie anfallen, und ist dafür verantwortlich. Zur Vermeidung von
Zweifeln umfasst dies Reise- und Unterkunftskosten, die (Berater) und seinen Mitarbeitern
entstehen. (Advisee) trägt nur solche Aufwendungen, wenn (Advisor) und seine Mitarbeiter
zuvor die Genehmigung von (Advisee) eingeholt haben, solche Aufwendungen zu tätigen.
(Advisee) erstattet (Advisor) auf Anfrage unverzüglich den Betrag solcher Kosten oder
Aufwendungen, die (Advisor) im Namen von (Advisee) bezahlt hat und (Advisee)
ermächtigt hiermit (Advisor), solche Kosten oder Aufwendungen von allen Beträgen
abzuziehen, die (Advisor) erhalten oder gehalten hat.
Wenn ein solcher Betrag an (Berater) zurückerstattet wird, zahlt (Berater) zusätzlich an
(Berater), falls erforderlich, in Bezug auf zusätzliche Steuern:
a. wenn eine Erstattung Teil der Gegenleistung für eine Erbringung von
Dienstleistungen an (Berater) ist, einen Betrag, der einer Vorsteuer entspricht, die
von (Berater) in Bezug auf die gleichen Kosten oder Aufwendungen zu zahlen ist,
für die (Berater) keine Gutschrift in Anspruch nehmen oder eine Rückerstattung
vornehmen kann, sowie den Betrag zusätzlicher Steuern, für die (Berater) in Bezug
auf diese Erbringung ordnungsgemäß haftet; und
7.3.Abzüge: (Advisee) erklärt sich damit einverstanden, dass alle an (Advisor) oder andere zu
zahlenden Beträge frei von allen Abzügen oder Einbehalten gezahlt werden, es sei denn, der
Abzug oder Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem Fall zahlt (Advisee) den
zusätzlichen Betrag, der erforderlich ist, um sicherzustellen, dass der von (Advisor) oder
dem (Advisor)’ Associate erhaltene Nettobetrag dem vollen Betrag entspricht, der erhalten
worden wäre, wenn kein solcher Abzug oder Einbehalt vorgenommen worden wäre.
(Berater) und (Berater) vereinbaren, die Struktur und die Höhe der (Berater-) Gebühr zu
überprüfen, falls die im (Berater-) Projektarbeitsplan beschriebenen Beratungsleistungen in
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einer Form umgesetzt werden, die sich wesentlich von der in diesem Mandatsschreiben
vorgesehenen unterscheidet
8. Das Beratungsteam
(Berater) verpflichtet sich, dass die Verfügbarkeit aller seiner Teammitglieder so sein wird,
dass die Transaktion oder die Erbringung der Dienstleistungen nicht behindert wird.
9. Konflikt
(Berater) hat professionelle Beziehungen und Zugang zu einem breiten Querschnitt von
Unternehmen und sieht daher keinen Konflikt in der Zusammenarbeit mit (Berater).
10.1. alles zu tun, was vernünftigerweise erforderlich ist, um entweder seine Dienstleistungen
zu erbringen (einschließlich als Vertreter von (Advisee) zu handeln) oder geltende
Gesetze, Regeln, Vorschriften, Genehmigungen, Zustimmungen oder Praktiken
einzuhalten, soweit dies vernünftigerweise angemessen ist;
10.2. seine Mitarbeiter nach eigenem Ermessen zu benennen, um seine Verpflichtungen aus
diesem Mandatsschreiben zu erfüllen;
10.3. mit vorheriger schriftlicher Zustimmung von (Advisee) eine solche professionelle
Beratung von externen Fachberatern einzuholen, einzuholen und zu bezahlen, die
(Advisor) für die ordnungsgemäße Erfüllung dieses Mandatsschreibens für notwendig
erachtet. Diese Klausel 10.3 unterliegt den Bestimmungen von Klausel 7.4 oben;
10.4. mit vorheriger Zustimmung von (Advisee) Zugang zu allen Informationen und Unterlagen
zu erhalten, die für die ordnungsgemäße Erfüllung dieses Mandatsschreibens erforderlich
sind;
10.5. davon auszugehen, dass alle Anweisungen, Mitteilungen oder Anfragen (in welcher Form
auch immer) ordnungsgemäß von (Advisee) genehmigt wurden, wenn sie von einer
Person erteilt werden oder angeblich erteilt werden, die ein Direktor, leitender
Angestellter, Angestellter oder bevollmächtigter Vertreter von (Advisee) ist oder vorgibt
zu sein, und von (Advisor) vernünftigerweise angenommen wird, dass sie ein Direktor,
leitender Angestellter, Angestellter oder bevollmächtigter Vertreter von (Advisee) ist.
10.6. jederzeit mit Vertraulichkeit, Sorgfalt und Treu und Glauben zu handeln;
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10.7. alle Informationen, die ihm von (Advisee) und/oder Mitarbeitern von (Advisee) gemäß
den Bestimmungen dieses Mandatsschreibens in Bezug auf oder in Bezug auf das
Geschäft, die Angelegenheiten, die Direktoren oder Mitarbeiter von (Advisee) zur
Verfügung gestellt werden, vertraulich zu behandeln und diese Informationen nicht für
einen anderen Zweck als den, für den sie bestimmt waren, zu verwenden oder diese
Informationen ohne vorherige schriftliche Zustimmung von (Advisee) an Dritte
weiterzugeben, es sei denn, dies ist erforderlich, um die ordnungsgemäße Erfüllung dieses
Mandatsschreibens zu erhalten oder zu erreichen, oder dies ist in Bezug auf
(Berater) gibt keine Garantie oder Garantie in Bezug auf den Erfolg oder den
zufriedenstellenden Abschluss der vorgeschlagenen Finanz-, Transaktionsberatungs- und
Kapitalbeschaffungsdienstleistungen.
12.1. (Advisee) verpflichtet sich, alles zu tun, was vernünftigerweise notwendig ist, und alle
erforderlichen Dokumente zu unterzeichnen, um dem Mandatsschreiben als kann
erforderlich sein durch
(Berater) von Zeit zu Zeit;
12.2. (Advisee) sichert zu und garantiert, dass die Bestimmungen dieses Mandatsschreibens
nicht im Widerspruch zu den Bestimmungen einer anderen Vereinbarung oder
Verpflichtung oder einer für (Advisee) verbindlichen Rechtsvorschrift oder seines
Memorandums oder seiner Satzung stehen und keinen Verstoß darstellen;
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Erfüllung der (Berater-) Pflichten in Bezug auf dieses Mandatsschreiben relevant
sind, werden (Advisor) offengelegt;
12.3.3. Alle Informationen oder Erklärungen, die von (Berater) und/oder Mitarbeitern von
(Berater) im Namen von (Berater) zum Zwecke der Erfüllung dieses
Mandatsschreibens durch (Berater) oder anderweitig abgegeben werden,
einschließlich öffentlicher Erklärungen, sind vollständig und vollständig und es
gibt keine wesentlichen Ungenauigkeiten oder Auslassungen. (Advisee) ist sich
bewusst, dass alle Informationen oder Aussagen, die von (Advisee) und/oder
seinen Mitarbeitern und/oder leitenden Angestellten gemacht werden, von
(Advisor) vertraut und umgesetzt werden und (Advisee) alle notwendigen Schritte
unternehmen wird, um alle Informationen zu überprüfen, die von (Advisor)
benötigt werden;
12.3.4. Wenn innerhalb einer angemessenen Frist nach der Bereitstellung von
Informationen im Sinne dieses Abschnitts 12 etwas eintritt, das diese
Informationen unwahr, unfair oder irreführend macht, wird (Advisee) dies
unverzüglich (Advisor) benachrichtigen und alle Schritte unternehmen, die
(Advisor) vernünftigerweise verlangen kann, um eine Aussage oder
Veröffentlichung auf der Grundlage dieser Informationen zu korrigieren;
12.3.5.(Advisee) entschädigt (Advisor) und hält sie schadlos gegen alle Ansprüche
jeglicher Art, die von einer Partei gegen (Advisor) geltend gemacht werden, und
gegen alle Schäden, Kosten oder Haftungen jeglicher Art, für die (Advisor) haftbar
gemacht werden kann, außer in dem Umfang, in dem eine solche Haftung aus
Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Versäumnis von (Advisor) entsteht und selbst
dann, wenn ein solcher Anspruch aus dem Versäumnis von (Advisee) entsteht oder
darauf beruht, alle oder wesentliche Tatsachen, Angelegenheiten und Verträge
(Advisor) offenzulegen oder die sich aus einer Ungenauigkeit oder Unterlassung in
einer Erklärung oder Information ergeben oder darauf beruhen, verpflichtet sich
(Advisee), alle rechtlichen und sonstigen Kosten zu tragen, die (Advisor) im Falle
eines solchen Anspruchs oder einer solchen Klage entstehen;
12.3.6.(Advisee) stimmt zu, dass die Haftung von (Advisor) bei der Erbringung seiner
professionellen Dienstleistungen unter keinen Umständen einen Anspruch von
(Advisee) nach sich zieht, der den Betrag übersteigt, der in Bezug auf Gebühren
gezahlt wird, die für im Rahmen dieses Mandats erbrachte Dienstleistungen
erhoben werden;
12.3.7.Vorbehaltlich der schriftlichen Offenlegung bestätigt (Advisee), dass er befugt ist,
dieses Mandatsschreiben auszuführen und die hierin dargelegten Verpflichtungen
einzugehen; und stimmt zu, dass er alle erforderlichen Zustimmungen und
Genehmigungen einholen wird, um (Advisor) seine Pflichten in Bezug auf dieses
Mandatsschreiben und für die in diesem Mandatsschreiben vorgesehenen
Transaktionen oder Angelegenheiten zu erfüllen;
12.3.8.(Advisee) stimmt zu, dass er alle relevanten Gesetze und Vorschriften in jeder
Gerichtsbarkeit einhalten wird, die sich auf die in diesem Mandatsschreiben
vorgesehenen Transaktionen oder Angelegenheiten auswirken;
12.3.9.(Advisee) stimmt zu, dass jede Beratung durch (Advisor) ausschließlich zum
Zwecke der (Advisor) Erfüllung seiner Verpflichtungen in Bezug auf dieses
Mandatsschreiben und gegebenenfalls zum alleinigen Nutzen von (Advisee)
erfolgt. Dieser Rat darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung von (Berater)
nicht für andere Zwecke verwendet oder herangezogen werden;
12.3.10. visee) (Berater) eine gegenseitige Verpflichtung in Bezug auf vertrauliche
Informationen in Bezug auf das Geschäft, die Angelegenheiten, Direktoren oder
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Mitarbeiter oder Mitarbeiter von (Berater) abgibt, die in den Besitz von (Berater) gelangen
können, da (Berater) sich verpflichtet hat, (Berater) zu geben.
13.1. (Advisee) verpflichtet sich, ohne vorherige Rücksprache mit (Advisor) keine wesentlichen
Schritte oder Maßnahmen in Bezug auf Dokumente, Erklärungen oder Mitteilungen über
Transaktionen oder Angelegenheiten, die in diesem Mandatsschreiben in Betracht gezogen
werden, zu unternehmen oder diese zu veröffentlichen oder zu beschaffen oder um deren
Veröffentlichung zu bitten.
13.2. (Advisee) verpflichtet sich, (Advisor) solche Bestätigungen zur Verfügung zu stellen oder
(Advisor) zur Verfügung zu stellen, die (Advisor) vernünftigerweise verlangen kann, um
sich davon zu überzeugen, dass jede öffentliche Erklärung, die in Bezug auf die
vorgeschlagene Ausgabe oder Angelegenheiten, die Gegenstand dieses Mandatsschreibens
sind, abgegeben wird oder abgegeben werden muss, den geltenden Vorschriften entspricht.
13.3. (Advisee) verpflichtet sich, (Advisor) (auf eigene Kosten) zu gestatten, andere Formen der
Nutzung/Werbung für den Erfolg der vorgeschlagenen Transaktion nach
zufriedenstellendem Abschluss und vorheriger schriftlicher Genehmigung durch (Advisee)
zu betreiben.
13.4. (Advisee) stellt (Advisor) nach Abschluss des Auftrags innerhalb von 14 Kalendertagen
nach Zahlung der Schlussrechnung ein Empfehlungsschreiben zur Verfügung.
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sich aus oder im Zusammenhang mit der elektronischen Übermittlung von Kommunikation
und Informationen an (Berater) ergibt.
15. MITTEILUNGEN
Jede Mitteilung oder Zustimmung, die im Rahmen dieser Vereinbarung erteilt werden soll, kann
persönlich per Brief zugestellt oder per Fax an die Adresse des (Berater-) Sitzes für Mitteilungen
an (Berater) und an die Adresse, die zuletzt von (Berater) an (Berater) für Mitteilungen an
(Berater) mitgeteilt wurde, gesendet werden.
Die Parteien wählen die folgende Adresse für alle Zwecke im Zusammenhang mit diesem
Mandatsschreiben und dieser Transaktion wie folgt:
(Berater):
(Advisee):
Dieses Mandatsschreiben stellt die gesamte Vereinbarung zwischen dem (Berater) und (Berater)
in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung dar. Jede Bestimmung dieses
Mandatsschreibens kann geändert oder aufgehoben werden, wenn und nur wenn eine solche
Änderung oder ein solcher Verzicht schriftlich niedergelegt und im Falle einer Änderung von
(Advisee) oder (Advisor) oder im Falle eines Verzichts von der Partei, gegen die der Verzicht
wirksam sein soll, unterzeichnet wird.
Der gesamte Mandatsbrief zwischen (Advisee) und (Advisor) unterliegt den Gesetzen der .
Jede Bestimmung dieses Mandatsschreibens ist abtrennbar und wenn eine Bestimmung ungültig
oder nicht durchsetzbar ist oder wird oder gegen geltende Gesetze verstößt, bleiben die übrigen
Bestimmungen davon unberührt.
19. SCHIEDSKLAUSEL
Die Parteien vereinbaren einen (1) Schiedsrichter, der eine angesehene Person mit breiten
Kenntnissen in der Branche oder im Handelsrecht ist. Sollten sich die Parteien nicht auf den
Schiedsrichter einigen können, ernennt der Vorsitzende des Chartered Institute of Arbitrators
den Schiedsrichter. Der Schiedsrichter entscheidet über das Schiedsverfahren auf der Grundlage
der ihm vorgelegten Tatsachen und Unterlagen und in Übereinstimmung mit dem
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Schiedsgerichtsgesetz oder einem nachfolgenden Gesetz. Die Entscheidung der Schiedsrichter
ist endgültig und kann jedoch gemäß dem Schiedsgerichtsgesetz von 1995 oder einem
nachfolgenden Gesetz angefochten werden.
Der Schiedsrichter bestimmt die angemessenen Kosten eines Schiedsverfahrens, das gemäß
dieser Vereinbarung durchgeführt wird, sowie die Partei, die für die Zahlung der Kosten
verantwortlich ist. Die Bestimmungen dieser Klausel 19 schließen nicht aus, dass eine der
Parteien bis zum Abschluss des Schiedsverfahrens einstweilige Verfügungen erwirkt.
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(Advisee) bestätigt hiermit die Anerkennung und Zustimmung zu den hierin enthaltenen
Bedingungen durch Unterzeichnung und Datierung dieses Mandatsschreibens und Rücksendung
an den Unterzeichner.
(BERATER)
Unterschrift……………………………………
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Unterschrift…………………………………………
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Datum
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