29.

Mai 2018

Achtung:

Letter of Engagement

Wir haben dieses Mandatsschreiben an (das Unternehmen) nach unseren Gesprächen über die
Aufforderung zur Vorlage eines Statusberichts über die rechtliche, technische, Sicherheits-, Umwelt- und
Betriebsfunktionalität des Unternehmens zum Zwecke der Suche nach Investitionen von potenziellen
Investoren erstellt.

Wenn Sie dieses Angebot annehmen, gelten für die Bedingungen unseres Auftrags die Gesetze von
Singapur. Sie können dieses Angebot schriftlich annehmen, indem Sie die beigefügte Kopie dieses
Auftragsschreibens unterzeichnen und an uns zurücksenden oder uns weiterhin (schriftlich oder mündlich)
mit der Ausführung der in Ziffer 1.1 genannten Arbeiten beauftragen.

1 Arbeits- und Beziehungsumfang

1.1 Auf der Grundlage unseres E-Mail-Austauschs bestätigen wir, dass wir folgende Dienstleistungen
erbringen werden:

1.1.1. Eingeschränkte Sorgfaltspflicht:

a. Corporate Due Diligence in der Gesellschaft, Bestätigung von Schlüsselthemen wie

ordnungsgemäße Gründung, Aktienbesitz und aktuelle Mitglieder der Geschäftsleitung.
Wir werden auch alle früheren Investitionsvereinbarungen, Aktionärsvereinbarungen,
Gründervereinbarungen oder ähnliche Vereinbarungen in der Gesellschaft überprüfen;

b. Lizenzierung und Compliance Due Diligence in das Unternehmen, um die Lizenzen

und Genehmigungen zu überprüfen, die derzeit in Bezug auf ihren täglichen Betrieb
gehalten werden. Dies beinhaltet unsere Überprüfung ihrer Investitionsgenehmigungen
von BKPM und anderer Gewerbegenehmigungen und deren Einhaltung der
Anforderungen für die Aufrechterhaltung einer solchen Genehmigung.

c. Due-Diligence-Prüfung wesentlicher Verträge zur Identifizierung und Überprüfung

von Schlüssel- und wesentlichen Verträgen, die von der Gesellschaft abgeschlossen
wurden, wie z. B. Kohlelieferverträge, Dienstleistungs- und Wartungsverträge, Betriebs-
und Managementverträge, Versicherungsverträge und die Versicherungspolicen. Wir
werden auch alle belastenden Bestimmungen überprüfen, die in den wesentlichen
Verträgen enthalten sind, sowie alle Vertragsbeziehungen, die nicht dokumentiert sind.
Für die Zwecke dieser Übung beschränken wir unsere Überprüfung auf Verträge, die
erhebliche Auswirkungen auf die Rentabilität des Projekts haben, oder Verträge mit
einem Gesamtwert von mehr als 50.000 USD und Verträge, die nur in den letzten 3
Jahren ausgeführt wurden.

d. Beschäftigung, wo zutreffend, und insbesondere im Falle von Direktinvestitionen, um

unter anderem die Anzahl der Mitarbeiter des Unternehmens, ihren Status als
Festangestellte oder Vertragsangestellte und die Einhaltung der indonesischen
Arbeitsgesetze und -vorschriften durch das Unternehmen zu ermitteln und zu
überprüfen.

e. Kredite und Wertpapiere, um gegebenenfalls alle Kredite Dritter zu identifizieren und

zu überprüfen und anhand der uns zur Verfügung gestellten Dokumente festzustellen,
ob Vermögenswerte oder Aktien der Gesellschaft als Sicherheit für solche Kredite
gesichert sind.
 f. Assets zur Überprüfung wichtiger Assets-Dokumente.

1.1.2. Akquisitionsgenehmigung. Unsere Kanzlei wird das Unternehmen bei der Vorbereitung
aller notwendigen Dokumente für die Investitionszwecke (der Regierungsbeamte)
vorbereiten oder unterstützen.

1.1.3. Transaktionsdokumente. Unsere Kanzlei wird die folgenden Dokumente vorbereiten oder
bei der Überprüfung unterstützen, die für die Investition erforderlich sind und sein können:

(i) Aktien- und Kaufvertrag für die Aktien;

(ii) Treuhandvertrag;
(iii) Einstimmige Gesellschafterbeschlüsse;
(iv) Zeitungsankündigung (falls vorhanden);
(v) Joint-Venture-Vereinbarung (falls vorhanden);
(vi) Entwurf geänderter Vereinsstatuten;
(vii) Benachrichtigung des Mitarbeiters; und
(viii) Weitere Dokumente, die für den Abschluss des Transaktionsprozesses erforderlich
sind, wie von den Parteien verlangt.

1.1.4. Abschluss: Unsere Kanzlei unterstützt den Prozess des Abschlusses der Transaktionen,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) die Abstimmung mit dem Notar für alle
Änderungen der Unternehmensdokumentation, um die Investition widerzuspiegeln; (ii) die
Erstellung eines Aktienzertifikats; (iii) die Erstellung von Aktionärsregisterbüchern; und (iv)
alle anderen Maßnahmen, die für einen erfolgreichen Abschluss erforderlich sind.

Bitte beachten Sie, dass wir Sie in Angelegenheiten, die über den angegebenen Arbeitsumfang
hinausgehen, nicht beraten oder für Sie handeln werden. Wir werden schriftlich bestätigen, dass wir
alle zusätzlichen Anweisungen akzeptieren, einschließlich aller Annahmen, auf denen der geänderte
Umfang basiert, und der Konsequenzen für die Gebühren, Servicegebühren und Auszahlungen für
diese Angelegenheit

1.2 Wir bestätigen, dass wir Sie in Angelegenheiten, die über den angegebenen Arbeitsumfang
hinausgehen, nicht beraten oder für Sie handeln werden. Wir werden schriftlich bestätigen, dass wir
alle zusätzlichen Anweisungen akzeptieren, einschließlich aller Annahmen, auf denen der geänderte
Umfang basiert, und der Konsequenzen für die Gebühren, Servicegebühren und Auszahlungen für
diese Angelegenheit.

2. Gebührenvereinbarung

2.1. Unsere Gebühren für den in Absatz(s) 1.1 oben dargelegten Arbeitsumfang werden auf einer
Kombination aus fester Gebührenbasis und Stundensätzen mit der Aufschlüsselung in Anhang 1
dieses Auftragsschreibens berechnet. Bitte beachten Sie, dass die oben genannte feste Gebühr
ohne Mehrwertsteuer gilt. Die feste Gebühr basiert auf den in den Absätzen 2.4 und 4 dargelegten
Annahmen. Wenn der Arbeitsumfang oder diese Annahmen überarbeitet werden müssen, werden
wir Sie schriftlich über die Auswirkungen dieser Überarbeitungen auf unsere feste Gebühr
informieren und mit Ihnen alle Änderungen vereinbaren.

2.2. Sollten unsere Stundensätze für unsere Arbeit in den Transaktionen gelten, wenden wir gerne einen
Rabatt von 25 % auf unsere bis zum Abschluss der Transaktionen geltenden Headline-Sätze an.

2.3. Sollte die Transaktion von der Gesellschaft vor ihrem Abschluss storniert werden, gewähren wir
gerne einen Stornierungsrabatt von 50 % auf die für das Projekt anfallende Gesamthonorar.

2.4. Bitte beachten Sie, dass die oben genannte Gebührenregelung mit den folgenden Bedingungen und
Annahmen versehen ist:
 a. Wir werden nicht an einer Aufforderung zur Einholung von Gläubigern für die
Transaktion beteiligt sein

b. Wir werden an keiner Verhandlung der Vereinbarungen und Besprechungen beteiligt sein

c. Die oben genannte Honorarvereinbarung beinhaltet nicht das für Übersetzungsarbeiten

erforderliche Honorar;

d. Die oben genannte Gebührenregelung umfasst keine Arbeiten zur Durchführung gerichtlicher
Durchsuchungen; und

e. Die Transaktionen werden innerhalb von 6 (sechs) Monaten ab dem Datum dieses Angebots
abgeschlossen.

3. Auszahlungen und Nebenkosten

3.1 Zusätzlich zu den Gebühren besteht die Verpflichtung, Auszahlungen und Servicegebühren, die im
Rahmen der Erbringung der LEGA-Dienstleistungen anfallen oder zu zahlen sind, an uns zu zahlen
oder zu erstatten. Diese Auszahlungen bestehen aus Fotokopier- und
Dokumentproduktionsgebühren, Kurieren, Fern- und Mobiltelefonanrufen, Faxgebühren sowie
Transport und Unterkunft (wie vom Kunden verlangt).

3.2 Unsere Schätzung der Auszahlungen und Servicegebühren kann auch von Variablen oder
Änderungen der Annahmen beeinflusst werden.

3.3 Wenn wir die Art und Weise, wie wir Auszahlungen und Servicegebühren berechnen, im Laufe
dieser Angelegenheit ändern, werden wir Sie über die Änderung informieren und dieses
Auftragsschreiben gilt als entsprechend geändert, wenn Sie uns weiterhin in dieser Angelegenheit
anweisen.

3.4 Für die meisten Auszahlungen und Dienstleistungen gilt die Mehrwertsteuer. Die Mehrwertsteuer
wird jedoch nicht auf von der Mehrwertsteuer befreite staatliche Gebühren, Steuern und Abgaben,
für die Sie haften, wie Stempelsteuern und Registrierungsgebühren, an Sie weitergegeben, sofern
diese Gebühren, Steuern oder Abgaben durch einen separaten Scheck bezahlt werden, den Sie
zugunsten des ordnungsgemäßen Zahlungsempfängers ziehen.

4. Annahmen

Bei der Darlegung des Arbeitsumfangs und der oben skizzierten Kostenstruktur sind wir davon
ausgegangen, dass:

4.1.1. wir werden klare und zeitnahe Anweisungen von Ihnen erhalten;

4.1.2. es wird keine wesentliche Änderung des Arbeitsumfangs geben;

4.1.3. Kommunikation/Beratung per E-Mail und Telefon kann von beiden Parteien akzeptiert und
entsprechend einbezogen werden; und

4.1.4. Wir verlangen eine Anzahlung von 25.000 USD, die von der gesamten im Projekt
anfallenden Rechtsanwaltsgebühr abgezogen wird.

5. Abrechnung und Berichterstattung

6.1 Wir stellen dem Kunden unsere Dienstleistungen und erstattungsfähigen Aufwendungen monatlich in
Rechnung, und unsere Rechnungen sind bei Erbringung zahlbar.

6.2 Unsere Rechnung enthält die Angabe der pro Monat für den Kunden aufgewendeten Stunden.
6. Haftungsbeschränkung

Außer in dem Umfang, in dem ein relevantes Gesetz die Beschränkung unserer Haftung verbietet:

6.1.1. unsere Gesamthaftung Ihnen gegenüber, einschließlich der Haftung für Anwalts- und
sonstige Gebühren, Servicegebühren und Auslagen, in Bezug auf alle Ansprüche in dieser
Angelegenheit ist auf die Summe unserer Honorare beschränkt, die Sie im Rahmen dieses
Auftragsschreibens (ohne Mehrwertsteuer) bezahlt haben; und

6.1.2. es besteht keine Haftung in Bezug auf einen solchen Anspruch, es sei denn, Sie teilen uns
den Anspruch schriftlich mit und geben die Art des Anspruchs und Ihre bestmögliche
Schätzung des von Ihnen geforderten Betrags innerhalb von 3 Monaten nach Abschluss der
Angelegenheit an.

7. Vertraulichkeit und Geheimhaltung

7.1 Wir erkennen an, dass alle Daten, Berichte, Aufzeichnungen, Korrespondenz, Notizen,
Zusammenstellungen, Studien und andere Informationen, die uns oder seinen Vertretern offengelegt
werden, die sich auf die in diesem Auftragsschreiben dargelegte Angelegenheit beziehen oder damit
in Verbindung stehen, in welcher Form auch immer, unabhängig davon, ob diese Informationen als
vertraulich gekennzeichnet sind, und umfassen, ohne Einschränkung, alle durch Einsicht
ermittelbaren Informationen (vertrauliche Informationen) sind vertraulich und verpflichten sich für
den in Ziffer 7.5 genannten Zeitraum zu:

(a) die vertraulichen Informationen ausschließlich für die Angelegenheit zu verwenden;

(b) die vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln;
(c) ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Kunden keine vertraulichen Informationen, die
ihm zur Verfügung gestellt werden, an andere Personen als die seiner Vertreter
weiterzugeben, die ein legitimes Bedürfnis haben, die vertraulichen Informationen zu
kennen, um ihre Pflichten in Bezug auf die Angelegenheit zu erfüllen;
7.2 Die Verpflichtungen in Ziffer 7.1 gelten nicht für vertrauliche Informationen, die:

(a) zum Zeitpunkt der Offenlegung an uns oder danach Teil des öffentlichen Wissens oder der
Literatur geworden ist, ohne dass wir gegen eine der genannten Verpflichtungen verstoßen
haben; oder

(b) wir nachweisen können, dass es sich zum Zeitpunkt der Offenlegung im Rahmen dieser
Vereinbarung in seinem Besitz befand und nicht von ihm im Rahmen einer
Vertraulichkeitsverpflichtung erworben wurde; oder

(c) wir nachweisen können, dass sie nach dem Zeitpunkt der Offenlegung von einem Dritten
(mit Ausnahme eines Dritten, der im Namen des Unternehmens oder der Vertreter des
Unternehmens offengelegt wurde) erhalten wurde, der dies rechtmäßig tun konnte und der
die vertraulichen Informationen nicht vom Kunden oder den Vertretern des Kunden erhalten
hat.
7.3 Wenn wir oder einer seiner Vertreter von einem Gericht, einer Gesetzgebungs-, Regulierungs- oder
Verwaltungsbehörde (einschließlich einer anerkannten Börse) aufgefordert oder aufgefordert wird,
vertrauliche Informationen offenzulegen, nur den Teil der vertraulichen Informationen an die
zuständige Stelle weiterzugeben, zu dessen Offenlegung sie gesetzlich verpflichtet ist, und
angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um Zusicherungen zu erhalten, dass ihr eine
vertrauliche Behandlung gewährt wird.

7.4 Im Rahmen dieser Vereinbarung werden keine ausdrücklichen oder stillschweigenden

Zusicherungen oder Gewährleistungen in Bezug auf die Richtigkeit oder Vollständigkeit der
vertraulichen Informationen abgegeben. Weder der Kunde noch seine Vertreter haften in irgendeiner
Weise für den Erhalt oder die Verwendung vertraulicher Informationen, die uns oder seinen
Vertretern zur Verfügung gestellt werden.

7.5 Diese Verschwiegenheitspflicht tritt mit dem Datum dieses Mandatsschreibens in Kraft und endet
vier Jahre nach dem Datum des Mandatsschreibens.

8. Kündigung

Dieses Mandat kann von beiden Parteien jederzeit während der Laufzeit dieses Mandats mit einer
Frist von 1 Monat schriftlich gekündigt werden, und wir werden eine Rechnung für die nicht in
Rechnung gestellte Zeit vor Beendigung des Mandats ausstellen.

9. Ihre Kommentare

Wenn Sie Anmerkungen oder Fragen zu einer Angelegenheit haben oder wenn Sie unsere
Rechtskosten besprechen möchten, kontaktieren Sie mich bitte.

Wir freuen uns darauf, Ihnen in dieser Angelegenheit behilflich zu sein.

Mit freundlichen Grüßen

SSG

[x]

Beilage

Hiermit stimmen wir/ich den vorstehenden Bedingungen dieses Auftragsschreibens zu.

................................................................. ......................................................................................
Unterzeichnet Titel

................................................................. ......................................................................................
Name Unternehmen

Datum:.....................................................
 Anlage 1

Gebührenvorschlag

Gebühren
Nr. Art der Arbeiten
(US$)
1. Eingeschränkte Sorgfaltspflicht:
(dreiwöchige Due Diligence)

 Zusammenfassung Pauschalgebühr von

 Unternehmensinformationen: Neueste AoA (z. B. Übertragung von [x]
Aktien, Beschränkung der Handlungen des Direktors, Behörden,
GMS), Kapitalisierung, Zusammensetzung der Aktionäre und
Hauptlizenzen;
 Verbindlichkeiten (nur Darlehensvertrag);
 Rechtsstreitigkeiten;
 Spezifische Abtretung bestimmter materieller Vermögenswerte und
Verträge, bei denen Probleme oder Streitigkeiten in Betracht
gezogen wurden und die sich daher wesentlich auf das Geschäft
der Gesellschaft auswirken werden.

2. Akquisitionsgenehmigungen
Unterstützung des Kunden bei der Einholung der aufgrund des Pauschalgebühr von
Gesellschafter- und Managementwechsels im Unternehmen erforderlichen [x]
Genehmigungen des OJK, einschließlich der Vorbereitung der
erforderlichen Anträge.

Fit & Proper

Unterstützung des Kunden bei der Tauglichkeitsprüfung (als neuer Aktionär
und bei der neuen Geschäftsführung), falls dies vom OJK gefordert wird;

Ausschluss
Die Teilnahme an Sitzungen mit dem OJK wird auf Basis eines ermäßigten
Stundensatzes berechnet.

3. Transaktionsdokumente für Unternehmen Pauschalgebühr von

[x]
Überprüfung von:

a. Term Sheet;
b. SPA; und
c. Aktionärsvereinbarung

Clyde & Co wird Vereinbarungen treffen (vorausgesetzt, Clyde & Co. wird
erreichen, dass diese Vereinbarungen dem englischen Recht unterliegen),
die sich auf Angelegenheiten des indonesischen Rechts beschränken (z. B.
Abschlussaktivitäten, Vertretung und Garantien, gegebenenfalls
Offenlegungsschreiben), vorausgesetzt, dass Clyde & Co die Hauptarbeit
übernimmt, indem sie die Beiträge von GHP übernimmt;

Ausschluss
verhandlung des Vertragsentwurfs und Sitzungen werden separat auf
Stundensatzbasis berechnet.
 Sonstige Vereinbarung
4. Erstellung des Treuhandvertrags. Pauschalgebühr von
[x]
Ausschluss
verhandlung des Vertragsentwurfs und Sitzungen werden separat auf
Stundensatzbasis berechnet.

5. Änderung der AoA Pauschalgebühr von

Vorbereitung des Entwurfs einer Änderung des Gesellschaftsvertrags der [x]
Gesellschaft, um die JVA widerzuspiegeln, einschließlich der Verbindung
mit dem Notar, um die Änderung des Gesellschaftsvertrags in notarieller
Urkundenform vorzubereiten.

6. Abschluss- und Abschlussdokumente Pauschalgebühr von

[x]
Erstellung von Abschlussdokumenten und Bereitstellung von
Rechtsberatung und Unterstützung des Kunden beim Abschluss der
Transaktion.

Summe USD[x]
Rabatt [x]%
Gesamtsumme USD[x]