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[FIRMENNAME]
DIESER SAFE gilt in Bezug auf die Investition von [Name des Anlegers] (der „Anleger“) von [_______] (die „Investition
Betrag") am oder um das [Datum von iSAFE] in den Equity Linked Securities von [Company Name], einer nach indischem
Recht gegründeten Gesellschaft mit Sitz in [___________] (das "Unternehmen"), vorbehaltlich der unten beschriebenen
Bedingungen
Diese iSAFE ist eine der Formen, die unter [___________] und die Gesellschaft, die Gründer und der Investor vereinbaren,
dass weder
man hat das Formular modifiziert, außer um Leerzeichen und Klammern auszufüllen.
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Linked Securities im Verhältnis zu den vollständigen Zahlungen, die ansonsten fällig wären, ausgeschüttet; und
(iii) Vorrangig gegenüber Zahlungen für Aktien.
Das Recht der iSAFE-Sequel-Anleihegläubiger, ihren Umwandlungsbetrag zu erhalten, ist (A) gleichwertig mit Zahlungen für
Eigenkapitalanteile und andere mit Eigenkapital verknüpfte Wertpapiere, die ebenfalls Umwandlungsbeträge oder Erlöse auf
einer ähnlichen Basis erhalten, wie sie in Eigenkapitalanteile umgewandelt wurden, und (B) nachrangig zu den in den
vorstehenden Klauseln (i) und (ii) beschriebenen Zahlungen (im letzteren Fall, sofern es sich bei diesen Zahlungen um
Auszahlungsbeträge oder ähnliche Liquidationspräferenzen handelt, vorausgesetzt, dass diese Zahlungen den
Umwandlungsbetrag der iSAFE-Sequel-Anleihegläubiger nicht unter den Auszahlungsbetrag reduzieren).
(a) Kündigung. Diese iSAFE endet automatisch (ohne die Gesellschaft von Verpflichtungen aus einer
vorheriger Verstoß gegen oder Nichteinhaltung dieser iSAFE) unmittelbar nach dem frühesten Auftreten von: (i) der Ausgabe
von Eigenkapitalfinanzierungs-Wertpapieren an die iSAFE-Sequel-Schuldverschreibungsinhaber gemäß der automatischen
Umwandlung von iSAFE-Sequel-Schuldverschreibungsinhabern gemäß Abschnitt 1(a); oder (ii) der Zahlung oder
Rückstellung von Beträgen, die den iSAFE-Sequel-Schuldverschreibungsinhabern gemäß Abschnitt 1(b) oder Abschnitt 1(d)
zustehen; oder (iii) dem Erhalt von Aktien oder Wertpapieren des anderen überlebenden oder resultierenden Unternehmens
durch die iSAFE-Sequel-Schuldverschreibungsinhaber gemäß Abschnitt 1(c) ; oder (iv) dem Ablauf von 3 Jahren ab dem
Datum der Zuteilung der iSAFE-Sequel-Schuldverschreibungen, woraufhin die iSAFE-Sequel-Schuldverschreibungen
automatisch in die Anzahl der Aktien umgewandelt werden, die dem Investitionsbetrag geteilt durch den Verfallspreis
entspricht.
(b) Lock-in. Die Investition der iSAFE-Sequel-Schuldverschreibungsinhaber unterliegt einem Lock-in für einen Zeitraum von 1
(einem) Jahr ab dem
datum der Zuteilung der iSAFE-Sequel Notes oder eines anderen Zeitraums, der in den SEBI-Vorschriften (Alternative
Investment Funds) von 2012 vorgeschrieben ist.1
(c) Informationsrechte. Die Gesellschaft und die Gründer stellen den iSAFE-Sequel-Schuldverschreibungsinhabern Folgendes
zur Verfügung
informationen in Bezug auf die Gesellschaft:
(i) monatliche Fortschrittsberichte in Bezug auf mindestens lebensfähige Produkte, Umsätze (Anzahl und Wert),
Produktprototypen und wichtige Einstellungen innerhalb von 7 (sieben) Kalendertagen nach Ende eines jeden Monats;
(ii) monatlich und Gewinn- und Verlustrechnung für das laufende Jahr innerhalb von 45 (fünfundvierzig) Tagen nach Ende
eines jeden Quartals;
(iii) geprüfter Jahresabschluss innerhalb von 90 (neunzig)Tagen nach Ende eines jeden Geschäftsjahres;
(iv) bescheinigung des Unternehmens (unterzeichnet vom CEO oder einer Person mit einem ähnlichen Rang), die die
Einhaltung des geltenden Rechts durch das Unternehmen monatlich und vierteljährlich innerhalb von 15 (fünfzehn)
Kalendertagen nach Ende jedes Monats oder Quartals bescheinigt; und
(v) alle anderen Informationen, die täglich, wöchentlich, monatlich oder in regelmäßigen Abständen von den iSAFE-
Fortsetzungsschuldverschreibungsinhabern verlangt werden, ohne unangemessene Verzögerung.
2. Begriffsbestimmungen
„Kontrollwechsel“ bezeichnet (i) eine Transaktion oder eine Reihe verbundener Transaktionen, bei denen es sich nicht
ausschließlich um die Ausgabe oder Zuteilung von Wertpapieren durch die Gesellschaft handelt, bei denen eine oder mehrere
Personen direkt oder indirekt zum wirtschaftlichen Eigentümer von mehr als 50 % der ausstehenden stimmberechtigten
Wertpapiere der Gesellschaft werden, die das Recht haben, für die Wahl von Direktoren in den Vorstand der Gesellschaft zu
stimmen, oder (ii) eine Umstrukturierung, Fusion oder Konsolidierung der Gesellschaft, mit Ausnahme von: (a)
Fusionsereignis; oder (b) eine Transaktion oder eine Reihe verbundener Transaktionen, bei denen die Inhaber der
stimmberechtigten Wertpapiere der Gesellschaft, die unmittelbar vor einer solchen Transaktion oder einer Reihe verbundener
Transaktionen ausstehen, unmittelbar nach einer solchen Transaktion oder einer Reihe verbundener Transaktionen mindestens
die Mehrheit der gesamten Stimmrechte behalten, die durch die ausstehenden stimmberechtigten Wertpapiere der Gesellschaft
oder eines anderen überlebenden oder resultierenden Unternehmens repräsentiert werden, oder (iii) einen Verkauf, ein Leasing
oder eine andere Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Gesellschaft;
„Umwandlungsdatum“ bezeichnet das Datum, an dem die iSAFE-Sequel Notes gemäß Abschnitt 1(a) automatisch in die
Umwandlungsaktien umgewandelt werden.
"Wandlungsaktien" bezeichnet die Aktien der Serie von wandelbaren Vorzugsaktien oder Aktien, die in beiden Fällen von
der Gesellschaft ausgegeben und den iSAFE-Sequel-Schuldverschreibungsinhabern in einer Eigenkapitalfinanzierung
zugeteilt werden und die die gleichen Rechte, Privilegien, Präferenzen und Einschränkungen wie die Aktien der
Eigenkapitalfinanzierungspapiere haben, mit Ausnahme von: (i) der Liquidationspräferenz pro Aktie und des anfänglichen
Wandlungspreises zum Zwecke des preisbasierten Verwässerungsschutzes, der dem Rabattpreis entspricht; und (ii) der
Grundlage für alle Dividendenrechte, die auf dem Rabattpreis basieren.
„Abzinsungspreis“ bezeichnet den niedrigsten Preis pro Aktie der im Rahmen der Eigenkapitalfinanzierung verkauften
Eigenkapitalfinanzierungspapiere, multipliziert mit dem Abzinsungssatz.
"Auflösungsereignis" bedeutet (i) eine freiwillige Beendigung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft, (ii) eine allgemeine
Abtretung zugunsten der Gläubiger der Gesellschaft oder (iii) jede andere freiwillige oder unfreiwillige Liquidation,
Auflösung oder Abwicklung der Gesellschaft (mit Ausnahme eines Liquiditätsereignisses oder Fusionsereignisses).
„Dividendenbetrag“ bezeichnet in Bezug auf jeden Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft eine Dividende auf ihre ausstehenden
Aktien auszahlt, den Betrag dieser Dividende, der pro Aktie der Aktien gezahlt wird, multipliziert mit (x) dem
Investitionsbetrag dividiert durch (y) den Liquiditätspreis (wobei der Dividendentag ausschließlich für die Zwecke der
Berechnung dieses Liquiditätspreises als Liquiditätsereignis behandelt wird).
„Aktien“ bezeichnet Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils 10 Rupien (nur 10 Rupien).
„Eigenkapitalfinanzierung“ bezeichnet eine gutgläubige Transaktion oder eine Reihe von Transaktionen mit dem
Hauptzweck der Kapitalbeschaffung, wonach die Gesellschaft in beiden Fällen wandelbare Vorzugsaktien oder
Eigenkapitalaktien zu einer festen Bewertung ausgibt und verkauft, einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine Pre-Money-
oder Post-Money-Bewertung.
„Eigenkapitalfinanzierungs-Wertpapiere“ bezeichnet die Aktien der Serie von wandelbaren Vorzugsaktien oder
Eigenkapitalaktien, die in beiden Fällen an die Anleger ausgegeben werden, die im Zusammenhang mit dem erstmaligen
Abschluss der Eigenkapitalfinanzierung neues Geld in die Gesellschaft investieren.
4. Anlegervertretungen
Der Anleger versichert hiermit Folgendes:
(a) Der Investor ist voll geschäftsfähig, befugt und befugt, diese iSAFE auszuführen und zu liefern und seine Verpflichtungen zu
erfüllen
hierunter. Diese iSAFE stellt eine gültige und verbindliche Verpflichtung des Anlegers dar, die in Übereinstimmung mit ihren
Bedingungen durchsetzbar ist, es sei denn, sie ist durch Konkurs-, Insolvenz- oder andere Gesetze von allgemeiner Geltung
beschränkt, die sich auf die Durchsetzung der Rechte der Gläubiger im Allgemeinen und die allgemeinen Grundsätze des
Eigenkapitals beziehen oder diese beeinträchtigen.
(b) Der Anleger tätigt die Investition und die von ihm zu erwerbenden Equity Linked Securities für seine eigenen
für Investitionen, nicht als Bevollmächtigter oder Vertreter und nicht für Rechnung einer Person, und nicht im Hinblick auf
oder zum Weiterverkauf im Zusammenhang mit deren Vertrieb, und der Anleger hat derzeit nicht die Absicht, diese zu
verkaufen, zu gewähren oder anderweitig zu vertreiben. Der Anleger verfügt über solche Kenntnisse und Erfahrungen in
finanziellen und geschäftlichen Angelegenheiten, dass der Anleger in der Lage ist, die Vorzüge und Risiken einer solchen
Investition zu bewerten, in der Lage ist, einen vollständigen Verlust dieser Investition zu erleiden, ohne die finanzielle
Situation des Anlegers zu beeinträchtigen, und in der Lage ist, das wirtschaftliche Risiko einer solchen Investition auf
unbestimmte Zeit zu tragen.
5. Sonstiges
(a) Alle Rechte, die mit iSAFE Sequel Notes verbunden sind, können durch schriftliche Zustimmung der Gesellschaft geändert,
aufgehoben oder geändert werden,
Gründer und entweder (i) der Anleger, wenn der Anleger der alleinige Inhaber der iSAFE-Sequel-Anleihe ist, oder (ii) ein
Sonderbeschluss der Inhaber der iSAFE-Sequel-Anleihe, vorausgesetzt, dass eine solche Änderung, ein solcher Verzicht oder
eine solche Änderung alle Inhaber der iSAFE-Sequel-Anleihe auf die gleiche Weise behandelt. "Sonderbeschluss" bezieht
sich auf den Beschluss der Inhaber der iSAFE-Sequel Notes, die mindestens 75 % aller damals ausstehenden iSAFE-Sequel
Notes halten.
(b) Jede Benachrichtigung, die von diesem iSAFE erforderlich oder zulässig ist, gilt als ausreichend, wenn sie persönlich oder per
Nachtkurier zugestellt wird
oder per E-Mail an die auf der Unterschriftenseite angegebene Adresse gesendet werden, oder 48 Stunden nach dem Versand
per Einschreiben mit frankiertem Porto an die Partei, die an die auf der Unterschriftenseite angegebene Adresse dieser Partei
zu benachrichtigen ist, wie nachfolgend durch schriftliche Mitteilung geändert.
(c) Mit Ausnahme von Abschnitt 5(a) oben sind die Inhaber von iSAFE-Fortsetzungsanleihen nicht stimmberechtigt oder gelten
als
inhaber von Aktien zu irgendeinem Zweck, noch wird etwas in dieser iSAFE so ausgelegt, dass es den Inhabern von iSAFE-
Anleihen als solche Rechte eines Gesellschafters der Gesellschaft oder das Recht verleiht, für die Wahl der Direktoren oder in
einer Angelegenheit zu stimmen, die den Gesellschaftern der Gesellschaft vorgelegt wird, oder die Zustimmung zu einer
Kapitalmaßnahme zu erteilen oder zu verweigern oder eine Einberufung von Versammlungen zu erhalten, bis die
Umwandlungsaktien zu den in Abschnitt 1 beschriebenen Bedingungen ausgegeben wurden. Die iSAFE-Sequel Notes haben
ein Recht auf nicht kumulative Dividende von 0,0001 %. Wenn die Gesellschaft jedoch eine höhere Dividende auf
ausstehende Aktien auszahlt, während die iSAFE-Sequel Notes ausstehen, zahlt die Gesellschaft stattdessen den
Dividendenbetrag gleichzeitig an die Inhaber der iSAFE-Sequel Notes.
(a) Diese iSAFE kommt den Parteien, ihren Rechtsnachfolgern und zulässigen Abtretungsempfängern zugute und ist für sie
verbindlich.
Die Bedingungen in diesem iSAFE in Bezug auf die iSAFE-Sequel Notes sind dingliche Rechte, die den iSAFE-Sequel Notes
beigefügt sind, und können vom Inhaber der iSAFE-Sequel Notes ohne Zustimmung des Unternehmens oder der Gründer an
eine andere Person oder Körperschaft abgetreten werden, und das Unternehmen ist an seine Verpflichtungen aus diesem
iSAFE in Bezug auf jeden Abtretungsempfänger / Erwerber der iSAFE-Sequel Notes gebunden, als ob dieser
Abtretungsempfänger / Erwerber eine Partei dieses iSAFE wäre. Ungeachtet dessen, was in dieser iSAFE oder der Satzung
der Gesellschaft enthalten ist, sind die Inhaber von iSAFE-Fortsetzungsanleihen berechtigt, die iSAFE-Fortsetzungsanleihen
frei zu übertragen.
(d) Für den Fall, dass eine oder mehrere der Bestimmungen dieser iSAFE aus irgendeinem Grund als ungültig, rechtswidrig oder
nicht durchsetzbar angesehen werden, gilt in
ganz oder teilweise oder in irgendeiner Hinsicht, oder für den Fall, dass eine oder mehrere der Bestimmungen dieser iSAFE
funktionieren oder prospektiv funktionieren würden, um diese iSAFE für ungültig zu erklären, dann und in jedem solchen Fall
gelten diese Bestimmung(en) nur als null und nichtig und haben keine Auswirkungen auf andere Bestimmungen dieser iSAFE
und die übrigen Bestimmungen dieser iSAFE bleiben in vollem Umfang wirksam und wirksam und werden dadurch nicht
beeinträchtigt, beeinträchtigt oder gestört.
(e) Vertraulichkeit. Es darf keine Bekanntmachung oder Offenlegung der Interessen des Anlegers in Bezug auf die Gesellschaft
erfolgen oder
von einer Partei ohne die vorherige schriftliche Zustimmung (die die Zustimmung per Fax oder E-Mail enthalten kann) des
Anlegers angegeben, es sei denn, eine solche Ankündigung oder Offenlegung ist nach geltendem Recht oder einer
Regierungsbehörde oder einem zuständigen Gericht oder einer anderen Behörde mit einschlägigen Befugnissen erforderlich,
deren Regeln diese Partei unterliegt. In diesem Fall sollte der Anleger angemessen benachrichtigt werden, um dem Anleger
die Möglichkeit zu geben, die zur Einhaltung der geltenden Gesetze oder Vorschriften erforderlichen Maßnahmen zu
ergreifen.
(f) Nicht-Verunglimpfung. Die Gesellschaft und die Gründer verpflichten sich und erklären sich damit einverstanden, dass ab
dem Datum dieser Vereinbarung weder
weder sie noch ihre Vertreter, Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen, leitenden Angestellten, Direktoren,
Mitarbeiter, Aktionäre und Berater oder Anwälte in irgendeiner Weise, direkt oder indirekt, allein oder in Abstimmung mit
anderen, dazu führen, dass Bemerkungen, Erklärungen, Kommentare oder Kritiken, die den Anleger oder seine Treugeber,
Treuhänder, Anlageverwalter, verbundenen Unternehmen, Nachfolger, Abtretungsempfänger, leitenden Angestellten,
Mitarbeiter, Vertreter, Anwälte oder Vertreter des Anlegers verunglimpfen, in Verruf bringen, diffamieren, verleumden oder
in irgendeiner Weise öffentlich, mündlich oder schriftlich geäußert werden.
(g) Entschädigung. Unbeschadet anderer Rechte, die dem iSAFE-Sequel-Note-Inhaber nach geltendem Recht zustehen,
Das Unternehmen und die Gründer verteidigen, entschädigen und halten den iSAFE-Sequel-Schuldverschreibungsinhaber
einzeln von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Mängeln, Forderungen, Ansprüchen (einschließlich Ansprüchen
Dritter), Klagen, Urteilen oder Klagegründen, Einschätzungen, Interessen, Bußgeldern, Strafen und anderen Kosten oder
Aufwendungen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Ausgleichsbeträge, Gerichtskosten und alle angemessenen
Anwaltskosten und Auslagen, die dem iSAFE-Sequel-Schuldverschreibungsinhaber direkt aufgrund von Falschdarstellungen
oder Verstößen oder Ungenauigkeiten oder Verzug im Zusammenhang mit Zusicherungen, Gewährleistungen, Zusicherungen,
Verpflichtungen und Vereinbarungen des Unternehmens und der Gründer im Rahmen dieses iSAFE entstehen.
(h) Weitere Maßnahmen. Die Parteien werden solche weiteren Handlungen, Taten, Angelegenheiten und Dinge tun oder
veranlassen und solche
weitere Dokumente und Papiere, einschließlich Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die vernünftigerweise erforderlich
sein können, um den Bedingungen dieser iSAFE Wirkung zu verleihen. Zu diesem Zweck veranlassen die Gesellschaft und
die Gründer die Gesellschaft, die Satzung der Gesellschaft zu ändern, um die in diesem iSAFE enthaltenen Bestimmungen
aufzunehmen, bevor die iSAFE-Sequel Notes in einer für den Inhaber der iSAFE-Sequel Notes akzeptablen Form und
Substanz gezeichnet werden
(j) Diese iSAFE und ihre Auslegung sowie alle Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung unterliegen den Gesetzen Indiens.
(k) Jegliche Streitigkeiten, Kontroversen, Ansprüche oder Meinungsverschiedenheiten jeglicher Art zwischen oder zwischen den
Parteien im Zusammenhang mit oder
die sich aus dieser iSAFE oder deren Verletzung, Kündigung oder Unwirksamkeit ergeben, werden durch ein
Schiedsverfahren beigelegt. Das Schiedsverfahren unterliegt dem [indischen] Arbitration and Conciliation Act von 1996 (oder
einer gesetzlichen Änderung oder Nachstellung davon) und den darin enthaltenen Regeln. Der Ort des Schiedsverfahrens ist
Mumbai. Die Sprache des Schiedsverfahrens ist Englisch. Der Schiedsspruch des Schiedsrichters ist endgültig und für die
Streitparteien bindend.
ZU URKUND DESSEN haben die Unterzeichner veranlasst, dass diese iSAFE ordnungsgemäß ausgeführt und an dem oben
genannten Datum zugestellt wird.
[FIRMA]
Von: _________
[Name & Bezeichnung]
Anschrift: __________________________________
E-Mail:
INVESTOR:
Von:
[Name & Bezeichnung]
Anschrift: __________________________________
E-Mail:
GRÜNDER:
Von:
[Name & Bezeichnung]
Anschrift: __________________________________
E-Mail: